证券代码:000812   证券简称:陕西金叶   公告编号:2017-49 号


    陕西金叶科教集团股份有限公司
2017 年度六届董事局第六次临时会议决议
                 公 告

    本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称:“公司”
或“本公司”）2017 年度六届董事局第六次临时会议于 2017
年 6 月 20 日以送达、书面传真、电子邮件方式发出会议通
知，于 2017 年 6 月 26 日以通讯表决方式召开。会议应表决
董事 9 人，实际表决董事 9 人。会议由董事局主席袁汉源先
生主持。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的
召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
    会议审议并通过了以下议案，表决情况如下：
    独立董事意见：
    1、公司事前向独立董事提交了下述两项议案的相关材
料，独立董事进行了事前审查；本次会议审议的两项议案涉
及关联交易，关联董事均依法回避了表决；公司本次董事局
会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。
    2、本次调整发行股份购买资产的发行价格，以及根据
前述调整与交易对方签订的相关补充协议符合公司实际情
况，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管

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理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、
法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。我们同意公司
对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整，并同意公司
与交易对方签订补充协议。
    一、《关于调整本次发行股份购买资产发行价格的议案》
    公司本次发行股份及支付现金购买昆明瑞丰印刷有限
公司 100%股权事项已触发调价机制。根据公司 2017 年度第
一次临时股东大会授权，经本次董事局会议审议，同意对公
司本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行调整。
    1、调价基准日
    审议调价事项的本次董事局会议决议公告日（6 月 27 日）
为调价基准日。
    2、发行价格
    同意以调价基准日前 20 个交易日公司股票（000812.SZ）
交易均价的 90%为本次发行股份及支付现金购买昆明瑞丰印
刷有限公司 100%股权的发行价格。即同意将每股发行价格
8.58 元，调整为每股 7.58 元。
    本议案涉及关联交易事项，关联董事袁汉源、王毓亮、
赵天骄回避了表决，非关联董事参与表决。董事梁培荣、陈
晖认为本次重组事项存在不确定性，公司并购时机不成熟，
该议案是针对本次重大资产重组事项的部分调整，故对该议
案投反对票。
    同意 4 票，反对 2 票，弃权 0 票，表决通过。
    二、《关于公司与重庆金嘉兴实业有限公司、袁伍妹签
订<发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协
议（一）>的议案》

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    鉴于公司调整本次发行股份及支付现金购买昆明瑞丰
印刷有限公司 100%股权事项的发行价格，根据公司 2017 年
度第一次临时股东大会授权，本次董事局会议审议，同意公
司与交易对方重庆金嘉兴实业有限公司、袁伍妹就前述事项
进行补充约定，并签订《发行股份及支付现金购买资产暨利
润补偿协议之补充协议（一）》。
    本议案涉及关联交易事项，关联董事袁汉源、王毓亮、
赵天骄回避了表决，非关联董事参与表决。董事梁培荣、陈
晖认为本次重组事项存在不确定性，公司并购时机不成熟，
该议案是针对本次重大资产重组事项的部分调整，故对该议
案投反对票。
    同意 4 票，反对 2 票，弃权 0 票，表决通过。
    特此公告。




                        陕西金叶科教集团股份有限公司
                                       董 事 局
                               二〇一七年六月二十七日




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