证券代码:000812    证券简称:陕西金叶   公告编号:2019-17 号



       陕西金叶科教集团股份有限公司
       七届董事局第三次会议决议公告

    本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称：“公司”
或“本公司”）七届董事局第三次会议于 2019 年 4 月 18 日
以书面送达、传真、电子邮件方式发出会议通知，于 2019
年 4 月 29 日在公司第三会议室召开。会议应到董事 9 人，
实到董事 8 人。独立董事张敬先生由于工作原因未能出席会
议，委托独立董事刘书锦先生出席会议并行使表决权。会议
由董事局主席袁汉源先生主持。公司监事和部分高级管理人
员列席了会议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章
程》的有关规定。
    会议审议并通过了以下议案，表决情况如下：
    一、《公司 2018 年度董事局工作报告》
    该议案须经公司 2018 年度股东大会审议批准。
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
    全文详见本公司同日在巨潮资讯网发布的公告《2018 年
度董事局工作报告》。
    二、《公司 2018 年度总裁工作报告》
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
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    三、《公司 2018 年年度报告及其摘要》
    该议案须经公司 2018 年度股东大会审议批准。
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
    全文详见本公司同日在巨潮资讯网发布的公告《公司
2018 年年度报告》。
    四、《公司 2018 年度内部控制评价报告》
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
    全文详见本公司同日在巨潮资讯网发布的公告《公司
2018 年度内部控制评价报告》。
    五、《公司 2018 年度财务决算报告》
    该议案须经公司 2018 年度股东大会审议批准。
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
    六、《公司 2018 年度利润分配预案》
    经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2018
年度实现净利润-8,176.50 万元,加上上年结存未分配利润
20,967.70 万元,扣除 2017 年度股利 6,662.00 万元后，至
2018 年 12 月 31 日，可供投资者分配的利润为 6,129.20
万元。根据公司实际情况,考虑到公司扩大再生产及投资新
项目对资金的需求，公司 2018 年度拟不进行利润分配,也不
进行公积金转增股本。
    经本次会议审议，同意公司 2018 年度不进行利润分配,
也不进行公积金转增股本。
    独立董事意见：公司拟定的 2018 年度利润分配预案为：
2018 年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。该预
案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，是基于公司实


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际情况做出的，有利于公司的长远发展，未发现损害公司和
中小股东利益的情形。同意该预案并将该预案提交公司
2018 年度股东大会审议。
    董事李璟先生、李国桥先生认为，从保护中小投资者利
益角度出发，建议分红，故对该议案投反对票。
    该预案须经公司 2018 年度股东大会审议批准。
    同意 7 票，反对 2 票，弃权 0 票，表决通过。
    七、《公司 2019 年度日常经营性关联交易总额（预计）
的议案》
    经审议，同意公司2019年度日常经营性关联交易预计总
额度为32,000万元。
    公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意
见，详情请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及
巨潮资讯网发布的《独立董事对公司七届董事局第三次会议
审议的有关事项的事前认可意见及独立意见》。
    关联董事李璟先生回避表决。
    该议案须经公司 2018 年度股东大会审议批准。
    同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
    详见本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮
资讯网发布的公告《公司 2019 年度日常经营性关联交易总
额（预计）公告》。
    八、《关于公司会计政策变更的议案》
    经审议，同意公司根据财政部颁发的新准则《企业会计
准则第 22 号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7 号）、
《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》（财会[2017]8


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号）、《企业会计准则第 24 号——套期会计》（财会[2017]9
号）、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会
[2017]14 号）以及《关于变更印发 2018 年度一般企业财务
报表格式的通知》（财会[2018]15 号）、《关于变更印发
2018 年度合并财务报表格式的通知》（财会[2019]1 号）的
相关规定和要求对公司会计政策进行变更。
    独立董事意见：公司根据财政部相关会计政策规定和要
求对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证监会
和深交所的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财
务情况和经营成果；相关决策程序符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，
同意对公司会计政策进行依法变更。
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
    详情请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨
潮资讯网发布的公告《关于会计政策变更的公告》。
       九、《关于 2018 年度计提资产减值准备的议案》
    根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，为
真实、准确地反映公司截止 2018 年 12 月 31 日的资产状况、
财务状况及经营成果，同意公司 2018 年度计提资产减值准
备 21,102,790.69 元。
    独立董事认为，公司本次计提资产减值准备符合《企业
会计准则》和公司相关制度的规定，并履行了相应的审批程
序。
    计提资产减值准备后，公司 2018 年度财务报表能够更
加公允地反映公司截止 2018 年 12 月 31 日的财务状况、资

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产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、
准备的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股
东利益的情况。同意本次计提资产减值准备事项并将该事项
提交公司 2018 年度股东大会审议。
    董事李璟先生、李国桥先生意见：从烟草国有资产保值
增值角度考虑，对该议案投反对票。
    该议案须经公司 2018 年度股东大会审议批准。
    同意 7 票，反对 2 票，弃权 0 票，表决通过。
    详情请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨
潮资讯网发布的公告《关于 2018 年度计提资产减值准备的
公告》。
    十、《关于公司向昆仑银行西安分行申请 5000 万元人民
币综合授信的议案》
    经审议，同意公司向昆仑银行西安分行申请 5000 万元
人民币综合授信；同意全资子公司昆明瑞丰印刷有限公司
（以下简称“瑞丰印刷”）为公司该笔综合授信提供连带责
任保证担保，授信有效期一年。
    独立董事意见：公司事前向独立董事提交了公司向昆仑
银行西安分行申请 5000 万元人民币综合授信及由全资子公
司瑞丰印刷为该笔授信提供担保的相关资料，独立董事进行
了事前审查；公司本次综合授信申请及由子公司瑞丰印刷提
供担保事项属公司的正常生产经营行为，目的是满足公司生
产经营的资金需求，有利于公司生产经营活动的开展，已依
法履行审议程序，未发现损害子公司及公司和中小股东利益
的情形；同意该笔综合授信申请及担保事项并将该事项提交


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公司股东大会审议。
    该议案须经公司 2018 年度股东大会审议批准。
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
    详见本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮
资讯网发布的公告《关于全资子公司为公司提供担保的公告
（一）》。
     十一、《关于公司向兴业银行西安分行申请 17000 万元
人民币综合授信的议案》
    经审议，同意公司向兴业银行西安分行申请 17,000 万
元人民币综合授信；同意全资子公司昆明瑞丰印刷有限公司
（以下简称“瑞丰印刷”）为公司该笔综合授信中的敞口部
分 10,500 万元人民币提供连带责任保证担保，担保期限一
年（自合同签订之日起计算）。
    独立董事意见：公司事前向独立董事提交了公司向兴业
银行西安分行申请 17000 万元人民币综合授信及由全资子公
司瑞丰印刷为该笔授信中的敞口部分 10500 万元人民币提供
担保的相关资料，独立董事进行了事前审查；公司本次综合
授信申请及由子公司瑞丰印刷提供担保事项属公司的正常
生产经营行为，目的是满足公司生产经营的资金需求，有利
于公司生产经营活动的开展，已依法履行审议程序，未发现
损害子公司及公司和中小股东利益的情形；同意该笔综合授
信申请及担保事项并将该事项提交公司股东大会审议。
    该议案须经公司 2018 年度股东大会审议批准。
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
    详见本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮


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资讯网发布的公告《关于全资子公司为公司提供担保的公告
（二）》。
     十二、《关于金叶印务向兴业银行西安分行申请 5000 万
元人民币综合授信的议案》
    经审议，同意全资子公司陕西金叶印务有限公司（以下
简称“金叶印务”）向兴业银行西安分行申请 5000 万元人
民币综合授信；同意公司为金叶印务上述综合授信中的敞口
部分 3000 万元人民币提供连带责任保证担保，担保期限一
年（自合同签订之日起计算）。
    独立董事意见：公司事前向独立董事提交了为全资子公
司金叶印务向兴业银行西安分行申请 5000 万元人民币综合
授信及公司为其综合授信中的敞口部分 3000 万元人民币提
供担保的相关资料，独立董事进行了事前审查；公司对全资
子公司金叶印务的担保事项属公司及子公司正常经营行为，
目的是满足子公司生产经营的资金需求，已依法履行审议程
序，未发现损害公司及中小股东利益的情形；同意该担保事
项并将该担保事项提交公司股东大会审议。
    该议案须经公司 2018 年度股东大会审议批准。
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
    详见本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮
资讯网发布的公告《关于为全资子公司提供担保的公告》。
    十三、《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》
    经审议，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2019 年度审计机构，对公司 2019 年度财务报告、内
控工作进行审计。


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    独立董事意见：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已
连续6年为公司年度财务报告和内部控制提供了审计服务。
审计工作中，该所审计团队能够遵循独立、客观、公正的执
业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。经审议，我们
同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019
年度审计机构，负责公司 2019年度财务报告、内部控制的
审计工作。 该事项已经公司七届董事局审计委员会2019年
度第一次会议和本次董事局会议审议通过，还需提交公司股
东大会审议。公司关于该事项的决策程序合法合规，未发现
损害公司和中小股东利益的情形。
    该议案须经公司股东大会审议批准。
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
    十四、《集团公司五年期（2019 年-2023 年）发展战略
规划纲要》
    经审议，同意公司制定的《陕西金叶科教集团股份有限
公司五年期（2019年—2023年）发展战略规划纲要》；同意
公司秉承“再创业、大发展”理念，以“巩固烟配、提升教
育、发展医养”的三轮驱动战略为统领，坚持创新驱动、项
目带动和机制推动，夯基固本，稳中求进，全力推进各产业
板块换挡升级、提质增效。力争通过五年时间，在确保各产
业板块协调大发展的同时，教育产业收入占比超过50%。初
步具备西部领先，多元发展的，以教育产业为主营业务的大
型现代企业集团的基础。
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
    十五、《关于修订〈公司章程〉的议案》

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    经审议，同意对《公司章程》进行修订，并待股东大会
审议通过后授权公司董事局对《公司股东大会议事规则》、
《公司董事局议事规则》与本次《公司章程》修订事项相同
的条款作相应修订。
    该议案尚须经公司2018年度股东大会审议批准。
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
    《〈公司章程〉修订对照表》及修订后的《公司章程》 全
文详见公司同日在巨潮资讯网发布的公告（加注下划线部
分为修订内容）。
    十六、《董事局关于会计师事务所出具带强调事项段无
保留意见的内部控制审计报告的专项说明》
    专项说明全文详见本公司同日在《中国证券报》、《证券
时报》及巨潮资讯网发布的相关公告。
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
    十七、《公司 2019 年第一季度报告》
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票,表决通过。
    详见本公司同日在巨潮资讯网发布的公告《公司 2019
年第一季度报告》。
    十八、《关于召开公司 2018 年年度股东大会的议案》
    经审议，同意公司于 2019 年 5 月 22 日召开 2018 年年
度股东大会，审议经本次董事局会议审议通过的需提交股东
大会审议的有关事项。
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
    会议通知详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》
及巨潮资讯网发布的公告《关于召开公司 2018 年年度股东


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大会的通知》。
    特此公告。




                 陕西金叶科教集团股份有限公司
                              董 事 局
                        二〇一九年四月三十日




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