陕西金叶科教集团股份有限公司
         2018 年度董事局工作报告

    2018 年度，公司董事局严格按照相关法律法规、规范性
文件及《公司章程》、《董事局议事规则》等相关规定，认真
执行股东大会的各项决议，认真履行董事局职能，积极有效
地开展了董事局的各项工作。现将 2018 年度公司董事局工
作情况报告如下：
    一、董事局换届工作完成情况：
   报告期初，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，
结合主要股东的推荐情况，由公司六届董事局提名委员会提
名，经公司 2018 年度六届董事局第一次临时会议和 2018 年
度第一次临时股东大会审议通过，选举产生了公司第七届董
事局，并聘任了新的经营班子。
   二、董事局履行职责情况：
   第一，勤勉尽责，科学决策，切实履行董事局决策与战
略部署的基本职责。报告期内，共计召开正式董事局会议 2
次，临时董事局会议 13 次（含 4 次现场会议），主持召开股
东大会 5 次，董事局各专业委员会会议 6 次，董事局主席办
公会 5 次，审议并通过 107 项会议议案。议案涉及公司战略
发展、定期报告、重大资产重组、关联交易、人事调整、银
行授信、信用担保、项目投资、子公司重大事项、制度修订
等重要事项。各项会议的召集、召开均严格履行法定程序，

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并严格按照《公司章程》、《董事局议事规则》及公司内部管
理制度的要求对相关议案进行了审议和披露。
   第二，拓新发展，探索开展重大资产重组工作。2018 年
是公司实施全面深化改革的关键一年，应对严峻的发展形
势，公司董事局锐意拓新，探索性开展了并购北京华唐中科
科技集团有限公司的重大资产重组工作，力求通过资本平台
优化公司产业结构，强化并提升教育产业在公司产业格局中
的战略地位。但回顾本次重组工作，虽然并购标的非常优质，
然而，遗憾的是因交易双方未能在交易价格等核心交易条款
方面达成一致意见而终止了本次重大资产重组。在公司经营
形势和发展局面持续严峻的情况下，如果仅依靠公司内生式
增长，则难以实现公司的突破性发展。因此，如何充分挖掘
并利用资本市场功能实现突破发展将是新报告期及未来中
长期发展中需要董事局着力探索并积极推进的重大战略课
题。
   第三，落实政策要求，认真修订《公司章程》及公司会
计政策。报告期内，认真落实中国证监会《上市公司股东大
会规则》及相关文件精神，结合公司实际，董事局对《公司
章程》中的累计投票、中小投资者单独计票等进行了修订，
进一步完善了公司治理结构。同时，为使公司的会计政策更
加客观公允的反映公司的财务状况和经营成果，根据财政部
发布的《企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、
处置组和终止经营》(财会[2017]13 号)、《企业会计准则第
16 号—政府补助》(财会〔2017〕15 号)、《关于修订印发一

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般企业财务报表格式的通知》及相关监管要求，公司董事局
督导经营层就相关会计政策进行了及时修订。
   第四，各专业委员会按照各自职责积极开展工作，在公
司的经营战略、经营管理、重大决策、换届选举等方面发挥
了积极的作用。报告期内，董事局 4 个专业委员会规范运作，
切实发挥各自职能，就公司定期报告的审计、董事局及经营
层换届、高管绩效考核、内控审计等议题多次召开会议进行
专题研究。同时，针对重组专项工作，在听取重组工作汇报
的基础上，对筹划重组的必要性与可行性进行研究并提出建
议，以及重组中介机构的聘用等重要事项做了大量卓有成效
的工作，为公司持续、稳健发展提供了战略层面的支持。
    第五，独立董事尽职尽责，认真审议公司重大决策事项，
并针对涉及中小投资者利益的重要事项出具了客观的独立
意见。报告期内，公司独立董事以高度负责的态度和专业的
工作就公司重大投融资活动、重大资本运作、重大资产重组、
内控规范体系建设等重大事项进行了严格审议，提出了专业
指导意见和建议，并针对涉及中小投资者利益的重要事项出
具了客观的独立意见，切实促进公司规范运作的同时，有效
地维护了广大中小投资者的权益。
     第六，制定并论证五年发展战略规划，为公司未来发
展探索路径。2018 年，公司拟定了《金叶集团五年发展战略
规划纲要》，成功召开有资深专家参加的中长期发展战略研
讨会，并提请集团公司战略与发展决策咨询委员会展开大讨
论，基本确立了“巩固烟配，提升教育，发展医养”的战略

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方针，将提请本次会议予以审议。
    第七，严谨认真，切实加强并做好 2018 年度公司信息
披露及投资者关系管理工作。报告期内，公司董事局严格按
照中国证监会、深圳证券交易所关于信息披露及投资者关系
管理工作的各项规定和要求，进一步加强了公司内部重大信
息的报告、反馈、整理、审核工作，并按有关规定进行了严
格的内幕信息登记管理和及时披露。严谨认真的工作确保了
信息披露工作及投资者关系管理工作的细致与全面。
   三、生产经营情况回顾与分析：
    2018年度报告期，公司累计实现营业总收入97,581.09
万元，同比增长26.11%；累计实现归属于母公司股东净利润
2,234.35万元，同比下降17.77%。报告期公司营业收入实现
同比增长，主要系公司将瑞丰印刷纳入公司合并报表范围所
致；归属于母公司股东净利润同比下降，主要系公司计提年
度资产减值准备金额较大所致。
    为应对烟标产品降价及烟用丝束咀棒产品拓展的经营
压力，于报告期内，公司与泰国烟草管理局、云南瑞升烟草
技术（集团）有限公司签署《谅解备忘录》，并成功在泰国
设立了旅游卷烟项目公司；全面推进金叶印务及金叶丝网在
西安市沣京工业园的新厂区建设，及相关烟配子公司的内部
资源优化整合等工作，进一步优化了公司产品结构和生产技
术要素；深圳金叶万源技术开发有限公司全面启动，并在烟
配新品研究与开发领域开展了大量成效显著的工作，为夯实
公司烟草配套产业的核心技术竞争力打开了局面。

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    为进一步强化教育产业在公司战略发展中的布局和地
位，于报告期内，公司继续认真推进并购北京华唐中科集团
的重大资产重组，但因交易双方未能在交易价格等核心交易
条款方面达成一致意见而终止了本次重大资产重组；公司扎
实推进实施了西北工业大学明德学院的校园基础建设，及教
育教学软实力改革与提升，通过切实改善教育教学环境和生
态提升，为学院的整体综合竞争力的塑造及应对转设的战略
需求打好了基础；作为负责公司现有教育产业整合及新教育
产业项目的投资运作平台，金叶万源教育产业投资有限公司
于报告期内顺利承接了非教学性业务，实现了运营实体化，
发挥了应有的平台功能。
    报告期内，通过锐意革新，积极筹划，公司还着力加快
了新的业务形态的布局和培育。注册设立了汉都医院有限责
任公司，作为筹建运营实体医院——汉都医院以及推动相关
产业项目的运作主体；设立南京杏林春谷健康养生有限公
司，作为投资建设和运营医疗养老项目的平台公司，为公司
下一步培育和发展医养产业奠定了基础。
    在科学布局优质烟草配套及教育产业主营业务，积极培
育新业态的同时，针对现有产业面临的严峻形势，报告期内，
公司主动应对市场变化，着力加大改革创新力度，努力推动
内部管理改革和内部资源整合，持续优化产品结构，不断增
强创新力和竞争力，同时通过提升产品质量、提升生产效率
和创新管理模式、严控三项费用等方式有效确保了现有主营
业务的持续稳定发展。

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    四、新报告期面临的风险及应对举措和工作计划：
    （一）面临的主要风险及应对举措：
    1、应对环保政策趋严和严峻的行业发展形势，预计公
司烟标印刷业务在新的报告期仍将承受一定的压力。
    应对举措：加强技术研发能力，积极调整产品结构，努
力提升并优化工艺水平，进一步提升公司软实力和核心技术
竞争力；着力加强成本管理和成本控制，实施全面降本增效，
进一步降低生产成本和管理成本；高度重视环保问题，科学
制定切实有效的环保应对策略。
    2、受政策限制使用影响，在新材料、新产品的产业化
尚未取得突破性进展的情况下，预计公司的烟用丝束及咀棒
业务在新的报告期仍将会承受较大压力。
    应对举措：加大海外市场开发力度，提高产品丰富性，
全力推动新材料、新产品在海外的产业化、规模化应用；加
大新产品研发力度，积极推动新材料、新产品的研发进程，
拓展特种咀棒及异型咀棒等高端市场；引进新的战略合作
方，共同开发丝束及咀棒市场。
    （二）主要工作计划：
    2019 年，是公司五年期发展战略规划的开局之年，也是
公司推行全面深化改革的攻坚年。新的报告期，董事局将严
格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规，以及《公
司章程》、《董事局议事规则》的有关规定，认真落实公司股
东大会决议，坚持稳中求进，持续推进深化改革，创新体制
机制，团结带领经营层和全体员工，迎难而上、积极奋进，

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紧紧围绕公司发展战略和年度任务目标，以“产业优化、技
术创新、结构调整、精细化管理”为抓手，从以下五个主要
方面入手，努力推动公司各项事业迈上新台阶。
    第一，夯基固本，坚定不移的推动烟草配套和教育产业
等主营业务发展。
   第二、持续推动集团化管控模式和运营机制改革，不断
加强人才队伍建设及管理效能改革，向管理要效益，以改革
促成长。
    第三，着力推进公司技术改造升级和技术创新，切实提
高公司的核心竞争力。
    第四，深度谋划，主动布局，切实增强公司产业持续稳
健发展的新动能。
   第五，充分挖掘并利用资本市场功能，通过采取产业并
购等手段，实现内外资源整合，以产业并购促进公司产业升
级和规模化，突破性发展。




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