独立董事对公司 2018 年度有关事项的
           专项说明及独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《上市公司内部控制指引》等有关法律法规和《公司章程》
的规定，作为陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）第七届董事局独立董事，现就公司 2018
年度有关事项做专项说明并发表独立意见如下：
    一、独立董事对 2018 年度控股股东及其他关联方占用
公司资金的专项说明及独立意见：
    作为公司独立董事，我们在仔细审阅公司董事局和中介
机构提交的有关资料，听取公司就相关情况的介绍说明，以
及向公司工作人员，事务所进行问询的基础上，基于客观、
独立的判断，就 2018 年度控股股东及其他关联方占用公司
资金情况做如下专项说明并发表独立意见：
    （一）报告期内，公司无控股股东及其附属企业非经营
性占用公司资金的情况。
    （二）报告期内，公司无控股股东及其他关联方非经营
性占用公司资金的情况。
    （三）公司在 2018 年度不存在为大股东及其他关联方
垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不存在为大股
东及其他关联方承担成本和其他支出的情况。
    我们将督促公司加强对关联资金往来的风险控制，以确

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保资金安全。
    二、独立董事对公司 2018 年度内部控制评价报告的意
见：
    2018 年，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
内部控制指引》等法律法规的要求已建立了较为完善的内部
控制体系，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司内
部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司 2018 年度
内部控制体系建设和运作的实际情况。针对期后存在的相关
问题，公司将积极采取切实有效措施进行整改，进一步落实
规范内部控制制度执行,我们将继续加强对内部控制的监督
检查，促进公司规范、可持续发展。
    三、独立董事对公司 2018 年累计和当期对外担保的专
项说明及独立意见：
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上市公司治理准
则》和《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我
们对公司 2018 年累计和当期对外担保事项发表如下专项说
明及独立意见：
    （一）报告期内，公司担保事项均为对下属全资或控股
子公司的担保；不存在为公司的股东、股东的控股子公司、
股东的附属企业、公司持股 50%以下的其他关联方及个人债
务提供担保的情况。
    （二）2018 年度报告期内，公司董事局审议通过的对全
资、控股子公司担保总额为 80,740.74 万元人民币；报告期


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内，对全资、控股子公司实际担保余额为 32,218.75 万元人
民币，占公司最近一期经审计净资产的 23.68%，没有违背《关
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》等相关法律法规的规定。
    （三）公司所有担保事项已按照法律法规、《公司章程》
的有关规定，经过董事局或股东大会审议，并履行了信息披
露义务。
    （四）我们认为，报告期内，公司所有担保事项均符合
相关法律法规及《公司章程》的规定。希望公司今后继续严
格执行监管政策和公司相关制度，合法合规的开展担保业
务，防控对外担保风险，并认真履行审批、信息披露等义务。


    （以下无正文）




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   （此页无正文，为《独立董事对公司 2018 年度有关事
项的专项说明及独立意见》之签署页）




     王周户           刘书锦            张 敬




                         二〇一九年四月二十九日




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