陕西金叶：西部证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易中相关各方承诺履行情况之专项核查意见2019-05-10
西部证券股份有限公司
关于
陕西金叶科教集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易中
相关各方承诺履行情况之专项核查意见
独立财务顾问
二〇一九年五月
声明和承诺
西部证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“西部证券”）接受陕
西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“陕西金叶”、“上市公司”）的委托，
担任陕西金叶本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交
易”、“本次发行股份购买资产”）的独立财务顾问，并制作本财务顾问核查意
见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有
关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，
遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，
发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以
供陕西金叶全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易双方提供，本次交易双
方均已向本独立财务顾问保证其提供的一切为出具本核查意见所需的资料具备
真实性、准确性、完整性和及时性，并对该等资料的真实性、准确性、完整性和
及时性承担全部责任。
（二）本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对
本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（三）本独立财务顾问与本次交易双方无任何关联关系。本独立财务顾问完
全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司董事局发布的本次交易相关公告及
其他公开披露信息。
（四）本独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见不构成对上市公司
的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生
的风险，本独立财务顾问不承担责任。
1
（五）本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查
意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何
解释或者说明。
二、独立财务顾问特别承诺
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与
陕西金叶和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对陕西金叶和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的
内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信陕西金叶委托本独立财务顾问出具意见的重组方案符
合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，
内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与陕西金叶接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措
施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈
问题。
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释义
在本独立财务顾问核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司/上市公司/陕西金 陕西金叶科教集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股
指
叶 票代码：000812
瑞丰印刷 指 昆明瑞丰印刷有限公司
标的资产、交易标的 指 瑞丰印刷 100%的股权
重庆金嘉兴 指 重庆金嘉兴实业有限公司
本次发行股份及支付现
陕西金叶拟向袁伍妹、重庆金嘉兴发行股份并支付现金购买其
金购买资产/本次并购/ 指
合计持有的瑞丰印刷 100%股权
本次交易
交易对方 指 袁伍妹、重庆金嘉兴
《陕西金叶科教集团股份有限公司与重庆金嘉兴实业有限公
《购买资产协议》 指
司、袁伍妹之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
元/万元 指 人民币元/人民币万元
独立财务顾问/西部证
指 西部证券股份有限公司
券
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目录
声明和承诺 ............................................................................................................................... 1
一、独立财务顾问声明 ................................................................................................... 1
二、独立财务顾问特别承诺 ........................................................................................... 2
释义 ........................................................................................................................................... 3
目录 ........................................................................................................................................... 4
第一节 本次交易方案概述 ..................................................................................................... 5
第二节 各方承诺履行情况 ..................................................................................................... 6
一、关于信息真实性、准确性和完整性的承诺 ........................................................... 6
二、关于避免同业竞争的承诺 ....................................................................................... 7
三、关于避免与规范关联交易的承诺 ........................................................................... 9
四、关于保持上市公司独立性的承诺 ......................................................................... 10
五、关于不存在内幕交易的承诺 ..................................................................................11
六、关于无违法违规行为的承诺 ................................................................................. 12
七、关于股权不存在权利限制的声明和承诺 ............................................................. 14
八、关于上市公司进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺 ......................... 16
九、关于股份锁定的承诺 ............................................................................................. 17
十、关于不谋求上市公司控制权的承诺 ..................................................................... 18
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第一节 本次交易方案概述
公司根据中国证券监督管理委员会《关于核准陕西金叶科教集团股份有限公
司向袁伍妹等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]2082 号），于 2017
年进行了重大资产重组。重组方案如下：2017 年 2 月 24 日、2017 年 6 月 19 日
及 2017 年 6 月 26 日，公司与昆明瑞丰印刷有限公司（以下简称“瑞丰印刷”）
股东重庆金嘉兴实业有限公司（以下简称“重庆金嘉兴”）、袁伍妹分别签署了
《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》、《发行股份及支付现金购买
资产暨利润补偿协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿
协议之补充协议（一）》（以下统称“购买协议”）。
根据购买协议，公司以非公开发行股份及支付现金方式购买重庆金嘉兴、袁
伍妹所持瑞丰印刷 100%的股权，交易作价 702,000,000.00 元。截至 2017 年 11
月 22 日，上述股权已过户至陕西金叶名下，相关公司章程修改及工商变更登记
手续已办理完毕。陕西金叶公司于 2017 年 11 月 22 日向重庆金嘉兴、袁伍妹支
付现金对价和发行股份共计 702,000,000.00 元股权收购款。
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第二节 各方承诺履行情况
作为本次交易的独立财务顾问，西部证券对本次交易中相关各方承诺履行情
况进行了核查，发表专项核查意见如下：
一、关于信息真实性、准确性和完整性的承诺
袁伍妹、重庆金嘉兴、陕西金叶全体董事、监事及高级管理人员、万裕文
化、袁汉源承诺如下：
“一、本人/本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本公司有关本次重组的相关信息和文件
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本公司保证：所
提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印
章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供
信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二、在参与本次重组期间，本人/本公司将依照相关法律、法规、规章、中
国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司将依
法承担赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本人/本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事局，由董事局代本
人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事局核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事局未向证券交易所和登记结算公司报送
本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自
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愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。”
截至本核查意见出具之日，承诺人无违反上述承诺的情形。
二、关于避免同业竞争的承诺
（一）袁伍妹、重庆金嘉兴承诺如下：
“一、本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业目前不存在从事与上市
公司及其所控制的企业、昆明瑞丰印刷有限公司相同、相似并构成竞争的业务；
二、本人/本公司将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，
不在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与上市公司及其所控制的企业
相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与上市公司及其所控制的企
业从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共
同控制）的投资；
三、本人/本公司如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控制
的企业经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本人/本公司将立即通知上市公司，
并尽力将该商业机会让予上市公司；
四、若本人/本公司可控制的其他企业今后从事与上市公司及其所控制的企
业的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本人/本公司将尽快采取适当方
式解决，以防止可能存在的对上市公司利益的侵害；
五、本人/本公司将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照
同样的标准遵守上述承诺；
六、若违反上述承诺，本人/本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于
由此给上市公司及其他股东造成的全部损失承担赔偿责任。”
（二）袁汉源承诺如下：
“一、截至本承诺函出具之日，除已说明的情况外，本人其他全资子公司、
控股子公司或拥有实际控制权的其他公司没有从事任何与上市公司及其下属企
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业、昆明瑞丰印刷有限公司所从事的业务构成同业竞争的任何活动，今后亦不会
直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行
任何与上市公司及其下属企业所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争
的业务活动。本次交易完成后，由于本人参股的徐州华艺彩色印刷有限公司与昆
明瑞丰印刷有限公司存在潜在同业竞争的可能，本人承诺在本次交易完成之日起
6 个月内，将持有的徐州华艺彩色印刷有限公司的全部权益按照公允价值转让予
其他无关联第三方。
二、如本人的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司现有经
营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本人将
放弃或将促使本人全资子公司、控股子公司或其拥有实际控制权的其他公司无条
件放弃可能发生同业竞争的业务，或将其全资子公司、控股子公司或其拥有实际
控制权的其他公司以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或转
让给其他无关联关系第三方。
三、如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致上市公
司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
（三）万裕文化承诺如下：
“一、截至本承诺函出具之日，本公司的全资子公司、控股子公司或拥有实
际控制权的其他公司没有从事任何与上市公司及其下属企业、昆明瑞丰印刷有限
公司所从事的业务构成同业竞争的任何活动，今后亦不会直接或间接地以任何方
式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与上市公司及其下
属企业所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
二、如本公司的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司现有
经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本公
司将放弃或将促使本公司全资子公司、控股子公司或其拥有实际控制权的其他公
司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将其全资子公司、控股子公司或其拥
有实际控制权的其他公司以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公
司或转让给其他无关联关系第三方。
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三、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致上
市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
截至本核查意见出具之日，承诺人无违反上述承诺的情形。
三、关于避免与规范关联交易的承诺
（一）袁伍妹、重庆金嘉兴承诺如下：
“一、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的企业今后原则上
不与上市公司发生关联交易，不会利用自身作为陕西金叶股东之地位谋求与陕西
金叶在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为陕西金叶
股东之地位谋求与陕西金叶达成交易的优先权利；
二、本人/本公司及本人/本公司控制的企业将尽可能减少与陕西金叶及其下
属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本人/本公司及本人/
本公司控制的企业将与陕西金叶及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿原则
依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《陕西金叶科教集团股
份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程
序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格
确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害陕西金叶
及陕西金叶其他股东的合法权益的行为；
三、本人/本公司保证将依照《陕西金叶科教集团股份有限公司章程》的规
定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不
正当利益，不利用关联交易非法转移陕西金叶及其下属公司的资金、利润，保证
不损害陕西金叶其他股东的合法权益。
四、本人/本公司保证严格履行上述承诺，如出现本人/本公司及本人/本公司
控制的企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人/本公司
将依法承担相应的赔偿责任。”
（二）袁汉源、万裕文化承诺如下：
“一、本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业不会利用其拥有的上市
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公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、
高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务
或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
二、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业将尽可
能的减少与上市公司之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关
联交易，本人/本公司及本人/本公司所控制的企业与上市公司进行关联交易均将
遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证关联交易的公平、公开、公允，维护
上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关
要求和上市公司章程的相关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，
在上市公司股东大会以及董事局对有关涉及本人/本公司或本人/本公司控制的其
他企业事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并及时予以信息披露。
三、本人/本公司保证严格履行上述承诺，如出现本人/本公司及本人/本公司
所控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人/
本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
截至本核查意见出具之日，承诺人无违反上述承诺的情形。
四、关于保持上市公司独立性的承诺
（一）袁伍妹、重庆金嘉兴承诺如下：
“在本次交易完成后，本人/本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易
所有关规章及《陕西金叶科教集团股份有限公司章程》等相关规定，与其他股东
一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上
市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人/本公司控制的其他企
业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。
如出现因本人/本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，
本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
（二）袁汉源承诺如下：
“在本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将严格遵守中国证监会、
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深圳证券交易所有关规章及《陕西金叶科教集团股份有限公司章程》等相关规定，
与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人地位谋取
不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人控制
的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独
立。
如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将
依法承担相应的赔偿责任。”
（三）万裕文化承诺如下：
“在本次交易完成后，本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关
规章及《陕西金叶科教集团股份有限公司章程》等相关规定，与其他股东一样平
等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，保证上市
公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企
业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。
如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公
司将依法承担相应的赔偿责任。”
截至本核查意见出具之日，承诺人无违反上述承诺的情形。
五、关于不存在内幕交易的承诺
袁伍妹、重庆金嘉兴、袁汉源、万裕文化、陕西金叶全体董事/监事/高级管
理人员承诺如下：
“本人/本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行
内幕交易的情形。
如出现因本人/本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，
本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
截至本核查意见出具之日，承诺人无违反上述承诺的情形。
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六、关于无违法违规行为的承诺
（一）陕西金叶及其全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的
情形；
3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、上市公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、
否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
5、上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到
过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责情形；
6、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益的社会公共利益的其他情形。
如出现因本公司/本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，
本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”
（二）瑞丰印刷承诺如下：
“一、自 2013 年起至本声明出具日，本公司不存在因违反国家法律、法规、
规章而受到刑事处罚或重大行政处罚的情形，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查，尚未有明确结论意见的情形，不存在尚未了结或可以合理预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件。
二、截至本声明出具日，本公司不存在以下情形：
（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
（2）违法行为虽然发生在 36 个月前，目前仍处于持续状态。
三、自 2013 年起至本声明出具日，本公司依法纳税，不存在被相关税务部
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门处以重大行政处罚的情形。
四、自 2013 年起至本声明出具日，本公司未发生环境污染事故和环境违法
行为，不存在因违反国家和地方关于环境保护法律法规而受到行政处罚的情形。
五、自 2013 年起至本声明出具日，除已告知的处罚以外，本公司不存在其
他因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规受到处罚的重大违法违规情
形。
六、自 2013 年起至本声明出具日，没有因违反工商行政管理法律、法规受
到工商行政管理部门处罚的情形。
七、本公司保证，上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该
种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。”
（三）袁伍妹承诺如下：
“本人具有完全民事权利能力和民事行为能力，本声明签署之日前五年，本
人未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近五年内，不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
本人承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。”
（四）重庆金嘉兴承诺如下：
“本公司系依法设立并合法存续的有限责任公司，本声明签署之日前五年，
本公司及本公司股东、董事、监事及高级管理人员未受过刑事处罚、与证券市场
相关的行政处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
最近五年内，本公司及本公司股东、董事、监事及高级管理人员不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分等情况。
本公司承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
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述或重大遗漏。”
截至本核查意见出具之日，承诺人无违反上述承诺的情形。
七、关于股权不存在权利限制的声明和承诺
（一）袁伍妹承诺如下：
“一、本人已经依法对瑞丰印刷履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期
出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、
法规、规章及规范性文件规定的不得担任瑞丰印刷股东的情形。
二、本人对所持瑞丰印刷的 16.20%股权具有合法、完整的所有权，有权转
让所持有的瑞丰印刷股权，本人所持有的瑞丰印刷股权权属清晰，不存在任何权
属纠纷或其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议。本人所持有的瑞丰印刷的
股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押、抵押、其他担
保等任何权利限制情形，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖或者其
他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利
限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任
何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的
未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本人保证上述状态持续
至瑞丰印刷股权变更登记至陕西金叶名下时。
三、本人保证，瑞丰印刷系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，
并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、
同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、
授权和许可失效。
四、本人保证上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为
对相关各方造成的损失予以赔偿。”
（二）重庆金嘉兴承诺如下：
“一、本公司已经依法对瑞丰印刷履行出资义务，不存在任何虚假出资、延
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期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法
律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任瑞丰印刷股东的情形。
二、本公司对所持瑞丰印刷的 83.80%股权具有合法、完整的所有权，有权
转让所持有的瑞丰印刷股权，本公司所持有的瑞丰印刷股权权属清晰，不存在任
何权属纠纷或其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议。本公司已将所持瑞丰
印刷 83.80%的股权质押给西部优势资本投资有限公司，该次借款相关主体初步
一致同意，在陕西金叶本次交易经中国证监会并购重组委审核通过之日起 15 个
工作日内，解除本公司持有的瑞丰印刷 83.80%股权的质押并办理完毕股权质押
注销登记相关手续。除此外，本公司所持有瑞丰印刷的股权不存在信托、委托持
股或者其他任何类似安排，不存在其他质押、抵押、其他担保等权利限制情形，
不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖或者其他任何被采取强制保全措
施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理
制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有
关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁
以及任何其他行政或司法程序。除上述提及股权质押将在中国证监会并购重组委
审核通过之日起 15 个工作日内解除外，本公司保证上述所承诺的状态持续至瑞
丰印刷股权变更登记至陕西金叶名下时。
三、本公司保证，瑞丰印刷系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，
并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、
同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、
授权和许可失效。
四、本公司保证上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种
行为对相关各方造成的损失予以赔偿。”
截至本核查意见出具之日，承诺人无违反上述承诺的情形。
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八、关于上市公司进行发行股份及支付现金购买资产交易的
承诺
（一）袁伍妹承诺如下：
“1、本人同意将所持有的瑞丰印刷 16.2%股权转让给陕西金叶并认购获得
陕西金叶股份及现金对价，本人具有完全民事权利和民事行为能力，具备签署《陕
西金叶科教集团股份有限公司与重庆金嘉兴实业有限公司、袁伍妹之发行股份及
支付现金购买资产暨利润补偿协议》（以下简称“《购买资产协议》”）和履行该协
议项下义务的合法主体资格；
2、本人与瑞丰印刷另一股东重庆金嘉兴实业有限公司未达成业绩对赌或其
他利益安排的协议；本人同意瑞丰印刷另一股东重庆金嘉兴实业有限公司将其所
持有瑞丰印刷股权转让给陕西金叶，就该等股权的转让本人自愿放弃股东优先购
买权；
3、在《购买资产协议》生效并执行完毕前，本人保证不会就本人所持瑞丰
印刷的股权设置抵押、质押等任何限制性权利，保证瑞丰印刷保持正常、有序、
合法经营状态，保证瑞丰印刷不进行与正常生产经营无关的资产处置或增加重大
债务之行为，保证瑞丰印刷不进行非法转移、隐匿资产及业务行为；
4、上述所有承诺为本人真实意思表示，履行本承诺不存在实质或程序上的
法律障碍；
5、以上声明与承诺是真实、准确、完整的，不存在任何虚假陈述、重大遗
漏和故意隐瞒，否则本人将承担由此引起的全部法律责任。”
（二）重庆金嘉兴承诺如下：
“1、本公司同意将所持有的瑞丰印刷 83.8%股权转让给陕西金叶并认购获
得陕西金叶股份及现金对价，本公司系在中华人民共和国（以下简称“中国”）
依法注册成立并合法存续的有限责任公司，具备签署《陕西金叶科教集团股份有
限公司与重庆金嘉兴实业有限公司、袁伍妹之发行股份及支付现金购买资产暨利
润补偿协议》（以下简称“《购买资产协议》”）和履行该协议项下义务的合法主体
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资格；
2、本公司与瑞丰印刷另一股东袁伍妹未达成业绩对赌或其他利益安排的协
议；本公司同意瑞丰印刷另一股东袁伍妹将其所持有瑞丰印刷股权转让给陕西金
叶，就该等股权的转让本公司自愿放弃股东优先购买权；
3、截至本声明出具之日，本公司已将所持瑞丰印刷 83.8%的股权质押给西
部优势资本投资有限公司，但该次借款相关主体均一致同意，在陕西金叶本次交
易经中国证监会并购重组委审核通过之日起 15 个工作日内，解除本公司持有的
瑞丰印刷 83.80%股权的质押并办理完毕股权质押注销登记相关手续。除此外，
在《购买资产协议》生效并执行完毕前，本公司保证不会就本公司所持瑞丰印刷
的股权再次设置抵押、质押等任何限制性权利，保证瑞丰印刷保持正常、有序、
合法经营状态，保证瑞丰印刷不进行与正常生产经营无关的资产处置或增加重大
债务之行为，保证瑞丰印刷不进行非法转移、隐匿资产及业务行为；
4、就上述所有承诺，本公司已履行必要的决策程序，履行本承诺不存在实
质或程序上的法律障碍；
5、以上声明与承诺是真实、准确、完整的，不存在任何虚假陈述、重大遗
漏和故意隐瞒，否则本公司将承担由此引起的全部法律责任。”
截至本核查意见出具之日，承诺人无违反上述承诺的情形。
九、关于股份锁定的承诺
（一）袁伍妹、重庆金嘉兴承诺如下：
“本人/本公司在本次交易中认购的陕西金叶新增股份，自该等股份上市之
日起 36 个月之内且依据与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利
润补偿协议》约定履行完毕业绩补偿和减值补偿义务之前不得转让。本次交易完
成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易
完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则本人/本公司通过本次交易取得的上
市公司股份锁定期自动延长至少 6 个月。本次发行结束后，本人/本公司所取得
上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股
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份亦应遵守上述股份锁定安排。
如果中国证监会及/或深圳证券交易所对上述股份锁定期安排有不同意见，
本人/本公司同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述股份
锁定期安排进行修订并予以执行。
如出现因本人/本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，
本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
截至本核查意见出具之日，承诺人无违反上述承诺的情形。
（二）万裕文化承诺如下：
“就本次交易前持有的陕西金叶股份，本公司作出如下承诺：
（1）在本次交易前持有的陕西金叶股份，自本次交易发行的股份上市之日
起的 12 个月内不得转让。
（2）本次交易实施完成后，由于陕西金叶送红股、转增股本等原因增持的
陕西金叶股份，亦应遵守上述约定。
（3）如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管
规则或监管机构的要求执行。”
截至本核查意见出具之日，承诺人无违反上述承诺的情形。
十、关于不谋求上市公司控制权的承诺
袁伍妹及其配偶刘增城、重庆金嘉兴及吴瑞瑜及其配偶袁汉辉承诺如下：
“1、本次交易完成后，承诺人在向陕西金叶股东大会行使提案权和在陕西
金叶股东大会行使表决权时，与袁汉源（及其控制的万裕文化产业有限公司）保
持意思一致；
2、本次交易完成后，未经袁汉源同意，承诺人不会向陕西金叶董事局、股
东大会提名董事；
3、承诺人认可并尊重袁汉源为陕西金叶实际控制人，除与袁汉源保持一致
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行动外，承诺人承诺不会单独或者联合他人通过任何方式（包括但不限于委托、
征集投票权、协议、一致行动、股份转让等任何方式）谋求上市公司的控制权，
非经袁汉源事先书面同意，承诺人不得增持陕西金叶股票（因上市公司以资本公
积金转增股本等被动因素增持除外）。
本承诺函一经承诺人签署即生效，在袁汉源为陕西金叶实际控制人期间持续
有效。”
截至本核查意见出具之日，承诺人无违反上述承诺的情形。
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（此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于陕西金叶科教集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易中相关各方承诺履行情况之专项
核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
胡健 滕晶
西部证券股份有限公司
2019 年 5 月 9 日
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