陕西金叶：股东大会议事规则（2019年5月）2019-05-23
陕西金叶科教集团股份有限公司
股东大会议事规则
（加注下划线部分为修订内容）
第一章 总则
第一条 为了保护公司和股东的权益，规范公司股东大会的召集、召开及表
决机制，保障公司所有股东公平、合法的行使股东权利及履行股东义务，依照《公
司法》和国家有关法律法规以及《公司章程》，制定本《陕西金叶科教集团股份
有限公司股东大会议事规则》（以下简称“本规则”）。
第二条 本规则自生效之日起，即成为规范股东大会的组织与行为，规范公
司股东权利与义务的具有法律约束力的文件。
第二章 股东
第三条 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第四条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行
为时，由董事局决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时在册股东为公司股
东。
第七条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
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（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份；
（五）依法查阅《公司章程》、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
录、董事局会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他权利。
第八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第九条 股东大会、董事局的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益
的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
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（五）法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。
第十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社
会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东
的利益。
第十二条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
第十三条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股
东合法权益的决定。
第十四条 本规则所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表
决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头
或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固
控制公司的目的行为。
第三章 股东大会及召开
第十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事局的报告；
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（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行股票、《公司章程》第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份、对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十）修改本公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议决定单项投资金额超过公司最近一期经审计的净资产值 30%以
外或 12 个月累计投资金额超过公司最近一期经审计的净资产值 50%以外的对外
投资项目；
（十五）审议决定公司与关联人达成的总额在人民币 3000 万元以外且超过
公司最近一次经审计的净资产绝对值 5％的关联交易事项；
（十六）审议决定公司单次金额超过公司最近一次经审计的净资产值 30％
的融资事项；
（十七）审议决定公司单次金额超过公司最近一次经审计的净资产值 20％
的资产租赁事项；
（十八）审议决定公司单次金额超过公司最近一次经审计的净资产值 5％的
资产核销事项；
（十九）审议批准变更募集资金用途事项；
（二十）审议股权激励计划；
（二十一）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
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第十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前题下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会
的比例。
第十七条 董事局、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征
集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集
人充分披露停息。
第十八条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一
次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告证券交易所，说
明原因并公告。
第十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东大会；
（一）董事人数不足六人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请
求时；
（四）董事局认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事认为必要时；
（六）监事会提议召开时；
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第二十条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第二十一条 股东大会会议由董事局依法召集，由董事局主席主持。董事局
主席因故不能履行职务时，由董事局主席指定的董事局副主席或其它董事主持；
董事局主席和董事局副主席均不能出席会议，董事局主席也未指定人选的，由董
事局指定一名董事主持会议；董事局未指定会议主持人的，由出席会议的股东共
同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会
议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
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公司董事局办公室具体负责股东大会的会务工作。
第二十二条 公司召开股东大会，董事局应当在会议召开二十日以前以公
告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算召开股东大会会议通知的起始期限时，不包括会议召开的当日。
第二十三条 董事局发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。
公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少二个
工作日发布延期通知。董事局在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开
日期。
公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东
的股权登记日。
第二十四条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代
理人出席会议的参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第二十五条 年度股东大会和应股东、独立董事或监事会的要求提议召开
的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通
讯表决方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事局和监事会成员的任免；
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（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购和出售资产事项；
（十）变更会计师事务所。
第二十六条 公司董事局应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意
见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二十七条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和
表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的
代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签
署。
第二十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委
托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和
持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第二十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名：
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应
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行使何种表决权的具体指示。
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第三十条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置
于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事局、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第三十一条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十二条 董事局人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于六
人，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事局未在规定期限内召
集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照《公司章程》规定的程序自行召集
临时股东大会。
第三十 三条 股东大会除现场会议投票外，公司应当向股东提供符合要求
的股东大会网络投票系统。
第三十四条 公司提供股东大会网络投票系统时，股东大会股权登记日登记
在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只
能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。
第三十五条 公司提供股东大会网络投票系统时，应当在股东大会通知中明
确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。
第三十六条 公司董事局应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正
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常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、高级管理人员、聘任律
师及董事局邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大
会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。股东中途入场者，应经大会会务部门确认身份后，方
许可进入会场。
第四章 股东大会提案
第三十七条 公司召开年度股东大会，持有或者合并持有公司有表决权股份
总数的百分之三以上的股东或者监事会，可以提出新的提案。
临时提案如果属于董事局会议中未列出的新事项，同时这些事项是属于本规
则第二十五条所列事项的，提案人应当在股东大会召开十日前将提案递交股东大
会召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提
案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本公司章程第五十二条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
第三十八条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一） 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范
围和股东大会职责范围；
（二） 有明确议题和具体决议事项；
（三） 以书面形式提交或送达董事局。
第三十九条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事局按以下原则对
提案进行审核：
（一）关联性。董事局对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司
有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，
应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事
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局决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说
明。
（二）程序性。董事局可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提
案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大
会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程
序进行讨论。
第四十条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该
事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的
影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾
问报告的，董事局应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审
计结果或独立财务顾问报告。
第四十一条 董事局提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通
知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第四十二条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作
为专项提案提出。
第四十三条 董事局审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，
并作为年度股东大会的提案。董事局在提出资本公积转增股本方案时，需详细说
明转增原因，并在公告中披露。董事局在公告股份派送或资本公积转增方案时，
应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第五章 股东或监事会提议召开临时股东大会
第四十四条 独立董事有权向董事局提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事局应当根据法律、行政法规和本公司章程的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事局同意召开临时股东大会的，将在作出董事局决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事局不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十五条 监事会有权向董事局提议召开临时股东大会，并应当以书面形
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式向董事局提出。董事局应当根据法律、行政法规和本公司章程的规定，在收到
提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事局同意召开临时股东大会的，将在作出董事局决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事局不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事局不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事局请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事局提出。董事局应当根据法律、
行政法规和本公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事局同意召开临时股东大会的，应当在作出董事局决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事局不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第四十七条 监事会或提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通
知董事局，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临
时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：
(一)提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事局
提出召开股东大会的请求；
(二)会议地点应当为公司所在地。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第四十八条 对于监事会或提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事局
及董事局秘书应切实履行职责。董事局应当保证会议的正常秩序，会议费用的合
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理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：
(一)会议由董事局负责召集，董事局秘书必须出席会议，董事、监事应当出
席会议；董事局主席负责主持会议，董事局主席因特殊原因不能履行职责时，由
董事局副主席或者其他董事主持；
(二)董事局应当聘请有证券从业资格的律师，按照《上市公司股东大会规则》
的规定，出具法律意见；
(三)召开程序应当符合《上市公司股东大会规则》相关条款的规定。
第四十九条 董事局未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中
国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资
格的律师，按照《上市公司股东大会规则》的规定出具法律意见，律师费用由本
公司承担；董事局秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合《上市公司股东
大会规则》相关条款的规定。
第六章 股东大会表决、决议、记录及公告
第五十条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以
任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提
出的时间顺序进行表决，对事项做出决议。
第五十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
第五十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第五十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事局和监事会的工作报告；
（二）董事局拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（三）董事局和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）决定公司的经营方针和投资计划；
（七）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（八）批准本公司章程第四十一条除第（二）项之外的担保事项；
（九）批准变更募集资金用途事项；
（十）单项投资金额超过公司最近一期经审计的净资产值 30%以外或 12 个
月累计投资金额超过公司最近一期经审计的净资产值 50%以外的对外投资项目；
（十一）公司与关联人达成的总额在人民币 3000 万元以外且超过公司最近
一次经审计的净资产绝对值 5％的关联交易事项；
（十二）公司单次金额超过公司最近一次经审计的净资产值 30％的融资事
项；
（十三）公司单次金额超过公司最近一次经审计的净资产值 20％的资产租
赁事项；
（十四）公司单次金额超过公司最近一次经审计的净资产值 5％的资产核销
事项；
（十五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第五十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）因《公司章程》第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份；
（七）发行公司证券；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
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第五十五条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总裁和其它
高级管理员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事
局应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会审议董事、监事
选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提
案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第五十七条 新任董事、监事应在股东大会通过其任命后一个月内，签署《董
事声明及承诺书》、《监事声明及承诺书》并向公司董事局、监事会及证券交易所
备案。
第五十八条 股东大会采取记名方式投票表决方式对列入议事日程的提案
逐项进行表决。与会股东或股东代表应认真填写投票单，应在投票单上“同意”、
“反对”、“弃权”的所选空格内打“√”并在签名处签名。若投票单没有签名，
则该事项表决视为“弃权”；若投票单已经签名而表决栏为空白，则该事项表决
视为“同意”；表决栏中多选则视为“废票”；出席股东大会而未交投票单的均视
为“弃权”。
第五十九条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表、监事和
律师参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票
数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计
入本次股东大会的表决权总数。
第六十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当
在会上宣布表决结果。决议的表决结果裁入会议记录。
第六十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当即时点票。
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第六十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会关于关联股东回避表决程序：
（一）股东大会召集人在公告召开股东大会之前，应当对提交股东大会审议
表决的交易事项是否构成关联交易进行审查；如果拟提交股东大会审议表决的交
易事项与某一股东之间构成关联交易，召集人应当在公告中予以披露，并提示关
联股东回避表决。
（二）公司股东与股东大会审议的交易事项存在关联关系并构成关联交易，
关联股东应当在股东大会召开前向公司董事局详细披露其关联关系，最迟应当在
关联交易事项表决前向主持人披露，并自动回避表决。
（三）股东大会在表决关联交易事项之前，主持人应当宣布和告知关联股东
回避表决，由非关联股东对关联交易事项进行表决。
（四）股东大会对关联交易事项进行表决，须由出席股东大会的非关联股东
持有表决权半数以上通过；如果关联交易事项是本章程规定的特别决议事项，须
由出席股东大会的非关联股东所持表决权三分之二以上表决通过。
（五）关联股东未就关联交易事项向董事局或主持人进行披露，并参与了对
关联交易事项的表决，其所行使表决权的股份数不计入有效表决总数内；主持人
应当宣布关联股东对关联交易所作的表决无效。
（六）股东大会对关联股东没有回避并参与关联交易事项表决的情况下所通
过的股东大会决议应认定为无效决议，股东大会有权撤销有关关联。
对于上述关联交易的审议和信息披露程序按照中国证监会、证券交易所和本
公司的有关具体规定执行。
第六十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事局和监事
会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第六十四条 股东大会应有会议记录。会议记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
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（二）召开会议的日期、地点及方式；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事局、监事会的答复或说明等内容；
（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十五条 股东大会记录由出席会议的股东（含其代理人）、董事和记录
员签名，并作为公司档案由董事局秘书保存。
第六十六条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事局应当保证
股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他
异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事局应向证
券交易所说明原因并公告，公司董事局有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大
会。
第六十七条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。
出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使
用容易引起岐义的表述。
股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依
法向人民法院提起民事诉讼。
第六十八条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，
公司董事局应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）
事项。
第六十九条 公司董事局应当在股东大会结束后当日将股东大会决议公告
文稿和全套会议记录报送证券交易所，经证券交易所审查后刊登决议公告。
第七十条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所
持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表
决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提
案内容。
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第七十一条 股东大会对董事局预案作出修改，或对董事局预案以外的事项
做出决议，或会议期间因突发事件致使会议不能正常召开的，公司应当向证券交
易所说明原因并公告。
第七十二条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，董事局应当在股东大会决议公告中披露。
第七章 对董事局的授权
第七十三条 董事局在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵
押及其他担保事项。
第七十四条 董事局对重大事项的决策权限：
（一）决定单项投资金额占公司最近一期经审计的净资产值30%以内或12个
月累计投资金额占公司最近一期经审计的净资产值50%以内的对外投资项目；
(二)决定公司最近一期经审计的总资产30%以下的重大资产购买、出售、置
换事项；
(三)决定公司与关联人达成的交易总额在3000 万元以下且不超过公司最近
一次经审计的净资产绝对值5%的关联交易事项；
(四)决定公司单次金额在公司最近一次经审计的净资产值30%以下的融资事
项；
(五)决定公司单次金额在公司最近一次经审计的净资产值20%以下的资产租
赁事项；
(六)决定公司单次金额在公司最近一次经审计的净资产值5%以下的资产核
销事项；
(七)决定本章程第四十一条规定的担保限额以下的对外提供担保事项。
(八)上述第（一）项至第（四）项决策权限所涉及的交易达到《深圳证券
交易所股票上市规则》“第九章 应披露的交易”中所规定的应披露交易标准的，
或“第十章 关联交易”中规定的应披露关联交易标准的，由董事局审批；未达
到上述应披露标准的交易及关联交易事项，由公司管理层会议审批，或根据公
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司内部制度的规定履行决策程序。
董事局通过上述事项须经全体董事三分之二以上同意，并作出董事局决议。
超过董事局上述权限范围外的重大投资、资产交易、对外担保、资产重组等
事项，除须经董事局全体董事三分之二以上决议通过外，需委托会计师和律师等
中介机构和人士出具专业意见，并提交股东大会审议决定。
第七十五条 公司为股东以外的法人提供担保，股东大会授权董事局的审
批权限为单项担保金额不得超过公司最近经审计的净资产值的 10%，12 个月内累
计金额不得超过公司最近经审计的净资产值的 30%。
超过上述规定权限的，董事局应提出预案，并报股东大会批准。
第七十六条 本议事规则由公司董事局负责解释。
第七十七条 本议事规则为《公司章程》的附件，自股东大会批准之日起开
始实施。
二〇一九年五月二十二日
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