陕西金叶：董事局议事规则（2019年5月）2019-05-23
陕西金叶科教集团股份有限公司
董事局议事规则
（加注下划线部分为修订内容）
第一章 总 则
第一条 为提高董事局的工作效率，保证科学决策，保障会议程序和决议的
合法性，依照《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定，制定本规则。
第二条 公司董事局为向股东大会负责的公司常设经营决策机构。
第三条 公司董事局依照《中华人民共和国公司法》和国家其他法律、法规
及公司章程的有关规定行使职权。
第二章 董事局职权
第四条 公司董事局由九名董事组成，其中，设独立董事三名。董事由股东
大会选举产生。
第五条 《公司章程》规定董事局行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十三条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）对公司因《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份作出决议；
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（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）选举或罢免公司董事局主席、董事局副主席；
（十二）聘任或者解聘公司总裁、董事局秘书；根据总裁的提名，聘任或者
解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；总
裁在提名上述高管人员前须征得董事局主席的意见；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订公司章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）制订公司股权激励计划方案；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十九）拟定董事报酬方案；
（二十）拟定独立董事津贴标准；
（二十一）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第六条 公司的经营计划、基本管理制度由总裁拟订并报董事局审议通过。
第七条 公司年度财务预、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案由总裁
拟订后报董事局审议。
第八条 董事局对重大事项的决策权限：
（一）决定单项投资金额占公司最近一期经审计的净资产值 30%以内或 12
个月累计投资金额占公司最近一期经审计的净资产值 50%以内的对外投资项目；
（二）决定公司最近一期经审计的总资产 30%以下的重大资产购买、出售、
置换事项；
（三）决定公司与关联人达成的交易总额在 3000 万元以下且不超过公司最
近一次经审计的净资产绝对值 5%的关联交易事项；
（四）决定公司单次金额在公司最近一次经审计的净资产值 30%以下的融资
事项；
（五）决定公司单次金额在公司最近一次经审计的净资产值 20%以下的资产
租赁事项；
（六）决定公司单次金额在公司最近一次经审计的净资产值 5%以下的资产
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核销事项；
（七）决定《公司章程》第四十一条规定的担保限额以下的对外提供担保事
项。
注：《公司章程》第四十一条：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
通过。
（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；12 个月累计金额
超过最近一期经审计净资产值 30%的担保；
（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
(八)上述第（一）项至第（四）项决策权限所涉及的交易达到《深圳证券
交易所股票上市规则》“第九章 应披露的交易”中所规定的应披露交易标准的，
或“第十章 关联交易”中规定的应披露关联交易标准的，由董事局审批；未达
到上述应披露标准的交易及关联交易事项，由公司管理层会议审批，或根据公
司内部制度的规定履行决策程序。
董事局通过上述事项须经全体董事三分之二以上同意，并作出董事局决议。
超过董事局上述权限范围外的重大投资、资产交易、对外担保、资产重组等
事项，除须经董事局全体董事三分之二以上决议通过外，需委托会计师和律师等
中介机构和人士出具专业意见，并提交股东大会审议决定。
第三章 董事局主席职权
第九条 公司董事局设董事局主席一人，董事局副主席二至三人。董事局主
席、董事局副主席由董事局以全体董事过半数选举产生。
第十条 董事局主席为公司的法定代表人，对外代表公司。
第十一条 根据《公司章程》规定，董事局主席行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事局会议；
（二）督促、检查董事局决议的执行；
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（三）管理董事局的日常工作；
（四）在董事局休会期间，决定公司临时报告的披露事项；
（五）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（六）签署董事局重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（七）行使法定代表人的职权；
（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事局和股东大会报告；
（九）董事局授予的其他职权。
第十二条 董事局重要文件是指以董事局名义向政府有关部门、其他企事业
单位、贷款银行、证券承销机构、公司股东、公司董事等发送、发布的报告、声
明、公告、函件、通知等。
第十三条 董事局主席在董事局闭会期间，行使董事局授予的如下职权：
（一）决定单笔 20 万元以上、100 万元以内的固定资产投资，原值 20 万元
以上、100 万元以内闲置、报废资产的处置；
（二）决定单笔 5 万元以内的赞助、捐赠；
（三）审核决定公司年度宣传、广告费用；
（四）审核决定公司公告、信息披露费用、审计费用、律师费用、董事局费
用；
（五）审核决定公司公益金、福利基金、职工教育经费的使用；
（六）决定对控股子公司 1000 万元以内的贷款担保；
（七）审核签发公司有关公告、信息披露；
（八）签署单笔 500 万元（含 500 万元）以上的原辅材料采购合同；
（九）签署单笔 1000 万元（含 1000 万元）以上的经营合同或协议；
（十）根据股东大会或董事局决议，签署投资（包括设备购置、工程建设等）、
资产出售、收购、置换、合作等的协议或合同；
（十一）审核批准由总裁提出的年度经营费用总额及经营费提取开支管理办
法；
（十二）有权制止和纠正总裁在主持生产经营工作中有损企业利益的行为；
（十三）有权要求公司高级管理人员定期或不定期报告工作；有权要求总裁
及高管人员就特别事项做出专门的工作计划并执行；
（十四）有权通过审计部门对公司进行财务审计、管理审计和监督，并针对
结果采取必要的措施；
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（十五）审核批准由总裁提出的工资调整方案；
（十六）拟定董事局内部管理机构设置方案；
（十七）任免高管以外的董事局机构工作人员；
（十八）拟定董事局常设机构的年度费用预算，经董事局审议同意后执行；
审核签批董事局机构、监事会机构的费用报销；
（十九）聘用董事局主席顾问并决定其报酬；
（二十）决定对公司发展有重大贡献的团队或个人 50 万元（含 50 万元）以
内的奖励，50 万元以上奖励由董事局主席办公会审议通过。
第十四条 董事局副主席协助董事局主席工作，董事局主席不能履行职权
时，由董事局主席指定的董事局副主席代行其职权。
第十五条 董事局闭会期间，董事局主席可根据董事局的授权，行使相应职
权，并应将授权行使情况及时通报各位董事。
董事局主席超出职权或董事局授权范围行使权力，导致不良后果的，应由其
个人承担相关责任。
第十六条 建立董事局主席办公会制度，行使如下职权：
（一）审议和决定需提交董事局审议的议案、方案；
（二）推荐出任子公司的董事、监事、总裁及财务总监人选；
（三）确有必要时，董事局授予董事局主席的相关职权，可由董事局主席办
公会行使；
（四）需要董事局主席办公会审议的其他事项。
第十七条 董事局主席办公会由董事局主席、董事局副主席、总裁、常务副
总裁、董事局秘书、财务总监及特定人员参加，监事会主席列席会议。
第十八条 召开董事局主席办公会，应至少提前两天将主要议题和召开时
间、地点通知相关人员。特殊情况下可临时召开。董事局主席办公会由董事局办
公室作好记录，并形成会议纪要发给参会人员。提交董事局主席办公会审议的议
题不符合程序、资料不充分、不规范、不完整，则不予讨论。
第四章 董事局会议
第十九条 董事局每年至少召开两次会议，由董事局主席召集，于会议召开
十日前以书面送达、传真方式通知全体董事和监事。
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第二十条 有下列情形之一的，可以召开董事局临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议；
（二）三分之一以上董事提议；
（三）监事会提议。
董事局主席应当自接到提议后 10 日内，召开和主持董事局会议。
临时董事局会议的通知方式为：书面送达、传真送达、电话通知、电子邮件
送达，通知时限为会议召开前三天。
董事局主席不能履行职责时，应当指定一名董事局副主席代其召集临时董事
局会议。董事局主席无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职权的，可由
二分之一以上董事共同推举一名董事负责召集会议。
第二十一条 董事局会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十二条 董事局会议应有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一
票表决权。董事局作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但公司章程另有规
定的除外。
董事局决议的表决实行一人一票。董事表决方式分为：同意、反对和弃权三
种。
董事局应当根据董事对所审议事项或议案所作的表决结果作出书面决议。
公司董事局决议应当经出席董事局的全体董事签字确认。
第二十三条 召开董事局会议，首先由董事局秘书就会议时间、地点、议程
提出意见，经董事局主席同意后，按《公司章程》规定的程序通知全体董事及列
席人员。
第二十四条 董事与董事局会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事局会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事局会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事局的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会
审议。
第二十五条 董事局决议表决方式为：举手表决。
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董事局临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十六条 董事局会议应由董事本人出席，董事因故不能出席时，可以书
面委托其他董事代为出席。委托书中当载明代理人姓名、代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席董事局会议的董事应当在委托董事
授权范围内行使董事权利。董事未出席董事局会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。
委托董事委托其他董事代为出席董事局会议，对受托人在其授权范围内做出
的决策，由委托董事独立承担法律责任。
第二十七条 董事局主席应按预定时间宣布开会。董事局主席宣布开会后，
应首先由董事局秘书确认到会董事人数及因故不能出席会议的董事委托其他董
事代表其出席的委托书。
到会董事未超过全体董事半数时，会议不能举行。如因其他重大事由或特殊
情况不能按预定时间开会时，可在预定时间之后宣布开会。
第二十八条 董事议事，每个董事具有平等的发言权，有权对董事局会议审
议的事项或议题充分发表意见或建议。董事局就审议事项作出决议后，至董事局
会议结束前，允许董事发表个人意见并记载于会议记录。董事应对董事局决议承
担相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除
责任。
第二十九条 董事局应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第三十条 董事局临时会议在保障董事充分发表意见的前提下，可以用传真
方式或者书面方式进行并作出决议。以传真方式进行表决的，董事应于会后在会
议记录上补充签字并注明补签日期。
第三十一条 董事连续两次未出席董事局会议，也不委托其他董事代为出席
会议，视为不能履行职责，董事局应当建议股东大会予以撤换。
第三十二条 公司董事局设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、薪
酬与考核委员会、提名委员会等专业委员会。专业委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
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第三十三条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公
司承担。
第三十四条 各专门委员会对董事局负责并报告工作；各专门委员会的提案
应提交董事局审查决定。
第三十五条 议事及表决、记录规则
（一）会议原则上按照会议通知的议题顺序讨论和表决。但不妨碍将两个或
两个以上议题一并讨论、表决。
董事局主席或其他董事应就所有议题作必要说明或发放必要的文件。
（二）董事局主席或代行董事局主席职权的董事认为必要时，可以宣布休会。
（三）董事局会议力求简洁、高效。对需要具体落实的事项应明确责任人、
相关要求和完成时间。
（四）凡是不符合表决条件和要求的议题，不予表决，并建议有关提议人员
或部门补充、修改相关资料后，再行议决。
（五）对某一议题是否符合表决条件或者是否进行表决，由主持会议的董事
局主席（或指定董事）决定；到会董事二分之一以上同意对某一议题进行表决时，
主持会议的董事局主席（或指定董事）应主持对该议题进行表决。
（六）会议议题经过讨论审议后，应立即进行表决。
（七）表决采取举手表决方式。
表决结果以同意人数（票数）超过全体董事（包括未到会董事）半数为通过。
（八）董事局审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事未主
动回避的，由董事局主席提请其回避。关联董事回避后董事局不足法定表决人数
时，应当由全体董事（含关联董事）就该项交易提交公司股东大会审议等程序性
问题作出决议，由股东大会对该项交易作出相关决议。
（九）董事局会议记录及董事局决议作为公司档案，由到会董事和记录员签
字后交董事局秘书保存。
（十）董事局会议记录包括以下内容：
1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事局的董事（代表人）姓名；
3、会议议程；
4、董事发言要点；
5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权票
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数）。
6、董事局会议通过的决议。
董事局会议宣布结束后，会议记录立即停止。会后，任何人对会议有不同意
见或有新的议题（议案），应按《公司章程》规定的程序，提议召开新的董事局，
但不得要求在会议记录中添加任何记载或修改会议记录，否则董事局秘书有权拒
绝。
第五章 文件管理
第三十六条 董事局决议原件、股东大会决议原件日常由证券事务代表保
管；可根据对外报送的需要制备若干份原件。
第三十七条 每年 6 月 30 日之前，董事局办公室应将下列文件资料移交公
司档案室保存：
（一）股东大会决议原件及相关议案资料；
（二）董事局决议原件；
（三）上报董事局审定的相关资料（包括报告、议案、请示等）原件；
（四）经董事局或股东大会审议（修订）通过的章程、规定、办法、规则、
细则等文件；
（五）董事局任免文件；
（六）董事局通知、批复、指示及请示、报告；
（七）需存档的其他文件资料。
移交时应有移交清单，双方交接无误后在清单上签字，并各留一份保存。
第三十八条 董事局会议记录在每册用完后交公司档案室作为公司档案保
存，保存期限不少于 10 年。
第三十九条 对第三十六条、第三十七条所列文件，档案室应按照公司档案
保管办法分类编号，进行规范化管理。存档文件的借阅、复印应履行相关的批准、
登记手续。
第四十条 下列文件、资料由董事局办公室保存：
（一）董事局主席办公会会议记录、会议纪要；
（二）董事局办公室正式文件；
（三）应由董事局办公室保存的其他文件资料；
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上述文件资料的保存期限为十年。
第六章 附 则
第四十一条 本规则作为《公司章程》的附件，自股东大会通过之日起实施。
第四十二条 本规则如有与国家法律、法规、政策、规章、《公司章程》等
相关条款不一致的，从法律、法规、政策、规章及《公司章程》的规定。
第四十三条 本规则由公司董事局负责解释。
二〇一九年五月二十二日
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