《公司董事局议事规则》修订对照表


      陕西金叶科教集团股份有限公司于 2019 年 5 月 22 日召
开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于修订〈公司章
程〉的议案》，并授权公司董事局对《公司董事局议事规则》
与本次《公司章程》修订事项相同的条款作相应修订，现将
对《公司董事局议事规则》的具体修订内容对照说明如下：


序号                 修订前                           修订后
                               第二章 董事局职权
            第五条    《公司章程》规定       第五条   《公司章程》规定董
        董事局行使下列职权：             事局行使下列职权：
            ……                             ……
            （七）拟订公司重大收购、         （七）拟订公司重大收购、因
        回购本公司股票或者合并、分立、 《公司章程》第二十三条第（一）
        解散及变更公司形式的方案；       项、第（二）项规定的情形收购本
            （八）在股东大会授权范围 公司股份或者合并、分立、解散及
        内，决定公司对外投资、收购出 变更公司形式的方案；
        售资产、资产抵押、对外担保事         （八）对公司因《公司章程》
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        项、委托理财、关联交易等事项； 第二十三条第（三）项、第（五）
            （九）决定公司内部管理机 项、第（六）项规定的情形收购本
        构的设置；                       公司股份作出决议；
            （十）选举或罢免公司董事         （九）在股东大会授权范围内，
        局主席、董事局副主席；           决定公司对外投资、收购出售资产、
            （十一）聘任或者解聘公司 资产抵押、对外担保事项、委托理
        总裁、董事局秘书；根据总裁的 财、关联交易等事项；
        提名，聘任或者解聘公司副总裁、       （十）决定公司内部管理机构
        财务总监等高级管理人员，并决 的设置；
        定其报酬事项和奖惩事项；总裁         （十一）选举或罢免公司董事
    在提名上述高管人员前须征得董 局主席、董事局副主席；
    事局主席的意见；                         （十二）聘任或者解聘公司总
        （十二）制订公司的基本管 裁、董事局秘书；根据总裁的提名，
    理制度；                          聘任或者解聘公司副总裁、财务总
        （十三）制订公司章程的修 监等高级管理人员，并决定其报酬
    改方案；                          事项和奖惩事项；总裁在提名上述
        （十四）管理公司信息披露 高管人员前须征得董事局主席的意
    事项；                            见；
        （十五）制订公司股权激励             （十三）制订公司的基本管理
    计划方案；                        制度；
        （十六）向股东大会提请聘             （十四）制订公司章程的修改
    请或更换为公司审计的会计师事 方案；
    务所；                                   （十五）管理公司信息披露事
        （十七）听取公司总裁的工 项；
    作汇报并检查总裁的工作；                 （十六）制订公司股权激励计
        （十八）拟定董事报酬方案； 划方案；
        （十九）拟定独立董事津贴             （十七）向股东大会提请聘请
    标准；                            或更换为公司审计的会计师事务
        （二十）法律、行政法规、 所；
    部门规章或公司章程授予的其他             （十八）听取公司总裁的工作
    职权。                            汇报并检查总裁的工作；
                                             （十九）拟定董事报酬方案；
                                             （二十）拟定独立董事津贴标
                                      准；
                                             （二十一）法律、行政法规、
                                      部门规章或公司章程授予的其他职
                                      权。
        第八条     董事局对重大事项       第八条     董事局对重大事项的
    的决策权限：                      决策权限：
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        （一）决定单项投资金额占          （一）决定单项投资金额占公
    公司最近一期经审计的净资产值 司最近一期经审计的净资产值 30%
30%以内或 12 个月累计投资金额 以内或 12 个月累计投资金额占公
占公司最近一期经审计的净资产 司最近一期经审计的净资产值 50%
值 50%以内的对外投资项目；        以内的对外投资项目；
    （二）决定公司最近一期经          （二）决定公司最近一期经审
审计的总资产 30%以下的重大资 计的总资产 30%以下的重大资产购
产购买、出售、置换事项；          买、出售、置换事项；
    （三）决定公司与关联人达          （三）决定公司与关联人达成
成的交易总额在 3000 万元以下 的交易总额在 3000 万元以下且不
且不超过公司最近一次经审计的 超过公司最近一次经审计的净资产
净资产绝对值 5%的关联交易事 绝对值 5%的关联交易事项；
项；                                  （四）决定公司单次金额在公
    （四）决定公司单次金额在 司最近一次经审计的净资产值 30%
公司最近一次经审计的净资产值 以下的融资事项；
30%以下的融资事项；                   （五）决定公司单次金额在公
    （五）决定公司单次金额在 司最近一次经审计的净资产值 20%
公司最近一次经审计的净资产值 以下的资产租赁事项；
20%以下的资产租赁事项；               （六）决定公司单次金额在公
    （六）决定公司单次金额在 司最近一次经审计的净资产值 5%
公司最近一次经审计的净资产值 以下的资产核销事项；
5%以下的资产核销事项；                （七）决定《公司章程》第四
    （七）决定《公司章程》第 十一条规定的担保限额以下的对外
四十一条规定的担保限额以下的 提供担保事项。
对外提供担保事项。                    注：《公司章程》第四十一条：
       注：《公司章程》第四十一条： 公司下列对外担保行为，须经股东
公司下列对外担保行为，须经股 大会审议通过。
东大会审议通过。                       （1）本公司及本公司控股子
       （1）本公司及本公司控股 公司的对外担保总额,达到或超过
子公司的对外担保总额,达到或 最近一期经审计净资产的 50%以后
超 过 最 近一 期 经 审计 净 资 产的 提供的任何担保；
50%以后提供的任何担保；                （2）公司的对外担保总额，
       （2）公司的对外担保总额， 达到或超过最近一期经审计总资产
达到或超过最近一期经审计总资 的 30%以后提供的任何担保；
产的 30%以后提供的任何担保；       （3）为资产负债率超过 70%
    （3）为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保；
的担保对象提供的担保；             （4）单笔担保额超过最近一
    （4）单笔担保额超过最近 期经审计净资产 10%的担保；12 个
一期经审计净资产 10%的担保； 月累计金额超过最近一期经审计净
12 个月累计金额超过最近一期经 资产值 30%的担保；
审计净资产值 30%的担保；            （5）对股东、实际控制人及
     （5）对股东、实际控制人 其关联方提供的担保。
及其关联方提供的担保。             (八)上述第（一）项至第（四）
    董事局通过上述事项须经全 项决策权限所涉及的交易达到《深
体董事三分之二以上同意，并作 圳证券交易所股票上市规则》“第
出董事局决议。                 九章 应披露的交易”中所规定的
    超过董事局上述权限范围外 应披露交易标准的，或“第十章 关
的重大投资、资产交易、对外担 联交易”中规定的应披露关联交易
保、资产重组等事项，除须经董 标准的，由董事局审批；未达到上
事局全体董事三分之二以上决议 述应披露标准的交易及关联交易
通过外，需委托会计师和律师等 事项，由公司管理层会议审批，或
中介机构和人士出具专业意见， 根据公司内部制度的规定履行决
并提交股东大会审议决定。       策程序。
                                   董事局通过上述事项须经全体
                               董事三分之二以上同意，并作出董
                               事局决议。
                                   超过董事局上述权限范围外的
                               重大投资、资产交易、对外担保、
                               资产重组等事项，除须经董事局全
                               体董事三分之二以上决议通过外，
                               需委托会计师和律师等中介机构和
                               人士出具专业意见，并提交股东大
                               会审议决定。
                 第四节    董事局会议
            第三十二条   董事局根据公      第三十二条   公司董事局设立
        司实际情况设立战略委员会、审 审计委员会，并根据需要设立战略
        计委员会、薪酬与考核委员会、 委员会、薪酬与考核委员会、提名
        提名委员会等专业委员会。        委员会等专业委员会。专业委员会
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                                        员会、提名委员会、薪酬与考核委
                                        员会中独立董事占多数并担任召
                                        集人，审计委员会的召集人为会计
                                        专业人士。

      本次修订除对上述规则条款进行修改外，《公司董事局
议事规则》其他条款保持不变。
      修订后的《公司董事局议事规则》全文详见本公司同日
在巨潮资讯网发布的公告。
      特此公告。


                              陕西金叶科教集团股份有限公司
                                               董 事 局
                                    二〇一九年五月二十三日