证券代码:000812    证券简称:陕西金叶   公告编号:2019-56号


      陕西金叶科教集团股份有限公司
  关于公开挂牌转让全资子公司股权及债权的
                  公 告

    本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    一、交易概述
    根据公司经营发展需要，为降低经营风险，进一步优化
资源配置和资产结构，聚焦核心产业，2019年10月21日，公
司2019 年度七届董事局第二次临时会议审议通过了《关于
处置金叶莘源股权资产的议案》，同意公司处置全资子公司
陕西金叶莘源信息科技有限公司（以下简称：“金叶莘源”）
100%股权，并授权经营层根据本次会议决议办理该股权资产
处置及后续审议、披露事项。
    根据本次会议决议，公司拟在北京产权交易所（以下简
称：“北交所”）通过公开挂牌方式转让所持有的全资子公
司金叶莘源100%股权及债权，同时由竞得方代金叶莘源偿还
其对本公司全资（控股）子公司的债务，并解除本公司为金
叶莘源融资提供的连带责任担保。
    公司以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日，已聘请具有证
券、期货相关业务资格的中和资产评估有限公司对金叶莘源
公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，挂


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牌价格以评估结果为基础，挂牌底价为人民币 4600 万元，
最终交易价格及交易对方以在北交所公开挂牌结果为准。若
首次挂牌期间未能征集到符合条件的意向受让方或最终未
能成交，则公司拟在不变更挂牌底价和挂牌条件的情况下再
次进行挂牌。
    本次交易存在交易成功与否的风险，且最终交易对方、
交易价格等存在不确定性，尚无法判断是否构成关联交易。
公司将根据交易事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所
规定的重大资产重组。
    根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》
的相关规定，本次交易适用于豁免提交股东大会审议的情形，
公司将根据《股票上市规则》的规定向深圳证券交易所申请
豁免提交股东大会审议，如未能取得深圳证券交易所同意，
公司须将该事项提交公司股东大会审议。
    二、交易对方基本情况
    本次交易采取公开挂牌转让方式，目前尚不能确定交易
对方。公司将根据公开挂牌进展情况，及时披露交易对方及
相关后续进展情况。
    三、挂牌转让标的基本情况
    本次交易的标的为公司持有的金叶莘源100%股权及相
关债权。
    （一）标的公司基本情况
    1、名称：陕西金叶莘源信息科技有限公司


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    2、统一社会信用代码：916100007450443747
    3、成立日期：2003年03月21日
    4、住所：陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座
19层11902室
    5、法定代表人：赵天骄
    6、注册资本：5,000万元人民币
    7、经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口（国
家限制、禁止公司经营的商品和技术除外）；机电设备、化
工轻工产品（危险、易制毒、监控化学品除外）、沥青、防
水材料、建筑材料、仪器仪表、矿产品、金属材料、钢材、
空调、五金交电、电线电缆、机械电器设备的销售；计算机
软硬件及外围设备的开发、销售、技术转让、技术咨询服务；
计算机网络工程的设计与施工；企业营销策划、形象设计；
市场调研；广告的设计制作、代理、发布；网络系统集成设
备的租赁、销售；信息系统集成及服务；代理电信业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    8、股权结构：金叶莘源系本公司全资子公司，本公司
持股100%。
    9、经核查，金叶莘源不属于失信被执行人。
    10、主要财务状况：
    根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报
告（瑞华审字[2019]48030006号），截至2018年12月31日，
金叶莘源总资产为25,905.98万元，负债总额27,285.92万元，
净资产-1,379.94万元，营业收入6,415.08万元，净利润


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-3,606.94万元。（已经审计）
    截至2019年6月30日，金叶莘源总资产为20,019.29万元，
负债总额21,910.63万元，净资产-1,891.34万元，营业收入
3,580.50万元，净利润-511.40万元。（已经审计）
    （二）交易标的股权评估结果
    公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的中和资产
评估有限公司对金叶莘源公司股东全部权益价值进行了评
估。评估基准日为2019年6 月30 日，评估方法为资产基础法 。
金叶莘源公司评估基准日总资产账面价值为20,019.28万元，
评估价值为20,133.91万元，增值额为114.63万元，增值率
为0.57%；总负债账面价值为21,910.63万元，评估价值为
21,910.63万元，无评估增减值；净资产账面价值为
-1,891.35万元，净资产评估价值为-1,776.72万元，增值额
为114.63万元，增值率为6.06%。
    （三）交易标的权属状况说明
    1、交易标的金叶莘源 100%股权权属清晰，本公司拥有
完全的处置权且实施产权转让不存在任何法律法规禁止或
限制的情形。
    2、本次交易完成后，公司将不再持有金叶莘源股权，
金叶莘源将不再纳入本公司合并报表范围。
    四、交易涉及的其他事项说明
    本次股权及债权转让不涉及人员安置、土地租赁等其他
事项。
    五、本次交易的目的和对公司的影响


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    （一）本次转让金叶莘源股权及债权将有利于降低公司
经营风险、改善公司经营业绩。如本次交易成功，公司将不
再持有金叶莘源股权，也不再将其纳入合并报表范围。
    （二）本次转让金叶莘源股权及债权事项有利于公司优
化资产结构，聚焦核心产业，并将对公司整体经营业务的持
续健康发展产生积极影响。
    （三）本事项涉及的财务影响尚须根据公开挂牌成交结
果确定。公司将根据该事项的进展情况，及时履行信息披露
义务。
    六、独立董事意见
    本次公司拟处置全资子公司金叶莘源股权资产事项符
合公司整体经营发展需要，其目的是为了降低公司经营风险，
切实改善经营业绩，进一步聚焦核心产业，优化公司资产结
构；未发现损害公司和股东利益的情形；本次股权资产处置
事项的审议、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的
法定程序；同意该事项并将该事项提交公司股东大会审议批
准。
    七、备查文件
    （一）公司2019年度七届董事局第二次临时会议决议；
    （二）独立董事意见；
    （三）陕西金叶莘源信息科技有限公司审计报告（瑞华
审字[2019]48030006号）；
    （四）陕西金叶科教集团股份有限公司拟转让陕西金叶
莘源信息科技有限公司股权事宜涉及的该公司股东全部权


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益价值评估项目资产评估报告（中和评报字[2019]第
XAV1137号）。
    特此公告。




                       陕西金叶科教集团股份有限公司
                                    董 事 局
                             二〇一九年十一月八日




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