证券代码:000812   证券简称:陕西金叶 公告编号:2019-61 号



     陕西金叶科教集团股份有限公司
   关于参与设立金叶-方元教育投资并购
           专项投资基金的公告

    本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    一、对外投资概述
    为促进陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公
司”、“本公司”或“陕西金叶”）产业升级，进一步强化教
育产业在公司战略发展中的地位，加快教育产业布局，实现
培育壮大教育产业的战略目标，公司拟与方元磐石资产管理
股份有限公司（以下简称“方元资产”）和西部优势资本投
资有限公司（以下简称“西部优势资本”）合作成立金叶-方
元教育投资并购专项投资基金（暂定名，最终以工商部门核
准的名称为准,以下简称“基金”）。
    基金总规模不超过4亿元人民币，其中公司作为有限合
伙人出资不低于2.2亿元、方元资产或其子公司设立的基金
（以下简称“方元基金”）作为有限合伙人出资不低于6000
万元，剩余资金由其他社会资本方进行出资。方元资产旗下
具有私募股权创投基金管理人资格的子公司担任本基金的
普通合伙人及基金管理人，西部优势资本担任本基金的投资


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顾问。
    本公司于2019年12月12日召开了2019年度七届董事局
第四次临时会议，会议审议通过了《关于参与设立金叶-方
元教育投资并购专项投资基金的议案》，同意上述对外投资
事项,同时公司董事局授权经营层具体办理基金设立后续相
关事宜。
       会议表决情况：同意 7 票，反对 1 票，弃权 1 票，表
决通过。董事李璟先生认为基金设立必要性不完备，对该议
案投反对票；董事李国桥先生认为基金资金筹措存在不确定
性，对该议案投弃权票。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所主板信息披露业务备忘录第8号—上市公司与专业投资机
构合作投资》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项
在公司董事局审批权限范围内，无需提交公司股东大会审
议。
    本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    本次对外投资事项经公司董事局审议通过后，公司将与
方元资产、西部优势资本签订《关于设立专项并购基金之框
架合作协议》（以下简称“框架合作协议”）。公司将严格按
照相关规定，及时披露本次对外投资事项的进展情况。
    二、合作方基本情况
    （一）基金管理人（普通合伙人）概况
    1.名称：方元磐石资产管理股份有限公司或其具有私募
基金管理人资格的子公司

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    2.统一社会信用代码：916100005869776946
    3.成立时间：2011年12月20日
    4.住所：陕西省西安市曲江新区翠华路808号科泰大厦
23层至24层
    5.公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控
股）
    6.法定代表人：杜宏
    7.注册资本：10800万元人民币
    8.经营范围：投资管理、投资咨询(不得以公开方式募
集资金，仅限以自有资产投资)
    9.控股股东、实际控制人：杜宏
    10.基金业协会备案登记情况：方元资产已依照《私募
投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，私募基金管
理人登记编号为P1000390。
    11.与公司的关联关系：方元资产与公司及公司第一大
股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不
存在关联关系。未直接或间接持有公司股份。与公司不存在
特殊利益安排，也未与第三方存在其他影响公司利益的安
排。
    （二）投资顾问概况
    1.名称：西部优势资本投资有限公司
    2.统一社会信用代码：91610136399409317R
    3.成立时间：2014年5月26日
    4.住所：西安市浐灞生态区浐灞大道一号浐灞商务中心


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二期2B06
       5.公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人
独资）
       6.法定代表人：黄斌
       7.注册资本：50000万元人民币
       8.经营范围：公司及下设基金管理机构以自有资金投资
于本机构设立的私募基金;通过私募基金对项目进行投资。
经中国证券监督管理委员会认可开展的其他业务。
       9.控股股东：西部证券股份有限公司
       10.实际控制人：陕西省人民政府国有资产监督管理委
员会
       11.基金业协会备案登记情况：西部优势资本已依照《私
募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，私募基金
管理人登记编号为GC2600011592。
       12.与公司关联关系：西部优势资本与公司及公司第一
大股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均
不存在关联关系。未直接或间接持有公司股份。与公司不存
在特殊利益安排，也未与第三方存在其他影响公司利益的安
排。
       投资顾问为基金提供投资顾问服务，不承担任何基金投
资责任。
       三、基金基本情况
       1.并购基金名称：金叶-方元教育投资并购专项投资基
金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商部门核准的


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名称为准）
    2.组织形式：有限合伙企业
    3.普通合伙人和基金管理人：方元资产或其指定的具有
私募基金管理资格的子公司
    4.有限合伙人：本公司、方元资产或其子公司设立的私
募基金、其他社会资本方
    5.基金投资顾问：西部优势资本投资有限公司
    6.基金规模：人民币 4 亿元（具体金额以签署的相关合
伙协议为准）
    7.出资方式：本公司出资不低于 2.2 亿元，方元资产或
契约型基金出资不低于 0.6 亿元，剩余资金由其他社会资本
方以现金方式出资（具体金额以签署的相关合伙协议为准），
基金资金出资期限以具体签署的合伙协议为准
    8.基金期限：并购基金存续期限为 2+1 年，即投资期为
2 年，退出期为 1 年。普通合伙人/基金管理人可对并购基金
存续期限进行修改
    9.基金投资方向：并购基金主要投资于以教育产业为主
营业务的标的公司
    10.并购基金的管理及决策机制
    基金设立投资决策委员会，负责基金投资项目的最终决
策，通过表决机制对投资方向、投资金额、投资方式和退出
等进行决策，投资决策委员会决策通过的项目，由基金管理
人根据投资决策委员会决议安排基金进行投资。
    四、其他利益关系说明
    公司第一大股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董


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事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购且未在基金中
任职。
    五、《框架合作协议》主要内容
    甲方：陕西金叶
    乙方：方元资产
    丙方：西部优势资本
    （一）合作原则
    三方同意建立长期战略合作关系，本着平等互利、优势
互补、共同发展的原则，发挥各自业务领域优势，建立金融
机构与实体企业之间的战略合作模式，实现互惠共赢。
    （二）并购基金基本情况（详见本公告“三、基金基本
情况”）
    （三）合作内容
    三方同意拟共同设立金叶-方元教育投资并购专项投资
基金，共同对教育等产业进行研究，制定投资并购战略，为
上市公司产业并购搜集、筛选境内外优质标的。根据具体并
购项目共同设计交易结构、交易条款及融资方式等，通过发
起设立产业并购基金、共同投资和引进并购贷款等方式协助
上市公司实施并购重组。
    （四）退出安排
    通过股权转让、项目转让、企业回购、并购、IPO、上
市公司增发并购等途径退出。
    （五）协议的变更、终止和解除
    本协议经三方协商一致，可以变更或达成补充协议，如
有冲突，以变更后的内容和补充协议为准。


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    由于国家政策发生重大变化、金融证券监管机构要求或
其他不可抗力导致战略合作无法继续进行的，经各方协商可
终止或解除本协议。
    （六）合作内容的实施
    本协议仅为三方进行战略合作的原则性框架协议，有关
本协议合作内容的实施须在各方另行签署相关协议后具体
进行。
    三方开展战略合作的具体内容以另行签署的相关协议
为准，但另行签署的相关协议不得违背本协议确立的合作原
则和合作框架内容。
    （七）争议解决
    本协议适用中华人民共和国法律法规。凡因执行本协议
所发生的或与本协议有关的一切争议，三方应通过友好协商
解决。如协商不能解决，三方一致同意向甲方所在地（西安）
有管辖权的人民法院提起诉讼。
    （八）附则
    本协议为三方签署的框架性协议，具体协议条款在尊重
本协议协商一致的基础上，以三方签署的具体协议条款为
主。
    六、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响
    （一） 对外投资目的和对公司的影响
    1.公司与具有丰富行业经验的方元资产及西部优势资
本达成合作，有利于充分发挥各自优势，实现合作共赢；
    2.公司拟参与设立教育投资并购专项投资基金，能有效
衔接公司中长期发展战略规划，有利于进一步推动公司教育


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产业转型升级和做大做强，有利于进一步提升公司的核心竞
争力和影响力。
    （二）存在的风险及应对措施
    1.存在的风险
    （1）目前公司仅与各合作方就共同成立教育投资并购
专项投资基金有关事宜达成《框架合作协议》，各方将就后
续具体事宜进行协商，并签署正式《合伙协议》。基金的正
式实施尚需协议各方进一步协商谈判，尚存在不确定性。
    （2）基金的投资运作可能会受到宏观经济、产业政策、
行业周期与市场环境等多种内、外部因素的影响，同时也受
投资标的有关投资决策与投资管理成效的影响，存在投资收
益不达预期的风险和投资决策风险。
    2.应对措施
    公司将协同各合作方积极推进基金设立等后续工作，在
基金设立后，公司将密切关注基金投资运作情况，有效防范
投资风险，切实维护公司及广大投资者利益。
    公司将根据信息披露规则和合作进展情况及时履行信
息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
    七、独立董事意见
    公司事前向独立董事提交了投资设立金叶-方元教育投
资并购专项投资基金的相关材料，独立董事进行了事前审
查；本次公司投资设立金叶-方元教育投资并购专项投资基
金旨在促进公司产业升级，进一步强化教育产业在公司战略
发展中的地位，加快教育产业布局，实现培育壮大教育产业
的战略目标；该事项符合公司长远利益，未发现存在损害公


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司和全体股东利益的情形；该事项的决策程序符合《公司
法》、《证券法》等法律、法规、规章制度及《公司章程》的
规定；同意该投资事项。
    八、备查文件
    1.公司2019年度七届董事局第四次临时会议决议；
    2. 陕西金叶科教集团股份有限公司与方元磐石资产管
理股份有限公司、西部优势资本投资有限公司关于设立专项
并购基金之框架合作协议。
    特此公告。


                         陕西金叶科教集团股份有限公司
                                  董 事 局
                           二〇一九年十二月十三日




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