德展健康：关于参与投资北京东方高圣盛泰股权投资管理有限公司暨关联交易的公告2017-08-08
证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2017-037
德展大健康股份有限公司
关于参与投资北京东方高圣盛泰股权投资管理有限公司暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”或“德展健康”）为进一步加
快在大健康领域的技术研发和应用，通过投资驱动加速大健康产业链的布局，公
司拟与公司控股股东美林控股集团有限公司（以下简称“美林控股”）及其他投
资主体一起，以北京东方高圣盛泰股权投资管理有限公司（以下简称“东方盛
泰”或“标的公司”）为投资平台进行对外投资。2017 年 8 月 4 日，公司在北
京与东方盛泰等签署了《德展大健康股份有限公司、美林控股集团有限公司、上
海享彤股权投资合伙企业（有限合伙）、达孜东方高圣秋实资产管理有限公司关
于北京东方高圣盛泰股权投资管理有限公司股权转让及增资协议》（以下简称
“《股权转让及增资协议》”）。根据《股权转让及增资协议》，达孜东方高圣
秋实资产管理有限公司（以下简称“达孜秋实”）拟将其持有的东方盛泰 32.33%
股权（认缴出资 9700 万元，实缴出资 0 万元）转让给德展健康，拟将其持有的
东方盛泰 16.67%股权（认缴出资 5000 万元，实缴出资 0 万元）转让给美林控股，
拟将其持有的东方盛泰 18%股权（认缴出资 5400 万元，实缴出资 0 万元）转让
给上海享彤股权投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“上海享彤”）。转让价
格为名义价格人民币 1 元。股权转让完成后，上海享彤、德展健康及美林控股按
持股比例对东方盛泰进行注册资本实缴并增资 30 亿元，其中 3 亿元计入实收资
本，27 亿元计入资本公积。德展健康本次交易的投资总额为 9.7 亿元人民币。
公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于参与投资北京东方高圣盛泰
股权投资管理有限公司暨关联交易的议案》，鉴于公司控股股东美林控股本次交
易的共同投资方，公司 5%以上股东上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“上海岳野”）执行事务合伙人达孜东方高圣秋实资产管理有限公司，
达孜秋实同时担任上海享彤股权投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人，因此本
次交易构成关联交易，关联董事张湧、张垒、杜业松、刘伟在董事会审议时回避
表决。独立董事对本关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东美林控股、上海岳野将放弃在
股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、关联方介绍
（一）美林控股集团有限公司
注册地址：北京市海淀区紫竹院路 33 号美林花园 5 号楼
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：张湧
注册资本：1 亿元人民币
统一社会信用代码：91110108633692895X
经营范围：投资管理；资产管理；销售自行开发的商品房；企业管理；房地
产开发；物业管理；建设工程项目管理；工程勘察设计；规划管理；能源矿产地
质勘查；固体矿产地质勘查；市场调查；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨
询；企业策划、设计；健康、福利、文化、体育、娱乐咨询。(1、不得以公开方
式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、
不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不
受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动。)
股东情况：美林控股唯一股东为德展金投集团有限公司
基本财务数据（合并经审计）：截至 2016 年 12 月 31 日，该公司资产总额
800,858.7 万元，净资产 515,487.97 万元，主营业务收入 174,692.27 万元，净
利润 30,815.97 万元。
与本公司关联关系：为本公司之控股股东。
（二）达孜东方高圣秋实资产管理有限公司
注册地址：达孜县工业园区
企业类型：一人有限责任公司
法定代表人：仇思念
认缴出资：1000 万元人民币
统一社会信用代码：91540126MA6T117T4R
经营范围：投资管理(不含金融和经纪业务）、投资咨询(不含金融和经纪业
务），企业管理咨询，财务顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可经营该项目）
股东情况：达孜秋实唯一股东为北京东方高圣控股股份有限公司
与本公司关联关系：达孜秋实为持有本公司 19.58%股份股东上海岳野股权
投资管理合伙企业(有限合伙)之执行事务合伙人。
基本财务数据（经审计）：截至 2016 年 12 月 31 日，该公司资产总额 20,799.14
万元，净资产 16,829.55 万元，主营业务收入 2,183.7 万元，净利润 687.05 万
元。
（三）公司名称：上海享彤股权投资合伙企业（有限合伙）
出资金额：1 亿元人民币
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91310000MA1FL0T285
执行事务合伙人：达孜东方高圣秋实资产管理有限公司
执行事务合伙人委派代表：杨跃东
主营业务：股权投资、股权投资管理，投资管理，投资咨询，实业投资，资
产管理【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
与本公司关联关系：公司大股东上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）
与上海享彤股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人及普通合伙人均为
达孜东方高圣秋实资产管理有限公司。
基本财务数据（未经审计）：截至 2016 年 12 月 31 日，该公司资产总额
7,996.13 元，净资产-103,383.87 元，净利润-560.34 元。
三、标的公司的基本情况
1、公司名称：北京东方高圣盛泰股权投资管理有限公司
2、公司形式：有限责任公司
3、法定代表人：仇思念
4、住址：北京市朝阳区东四环中路 41 号 17 层 1704 室
5、注册资本：3 亿元人民币
6、出资方式：各股东以货币出资
7、出资进度
（1）投资人在标的公司章程约定的期限内，按照其持有标的公司股权比例
实缴注册资本。
（2）对于计入资本公积的投资款实缴，将按照标的公司投资项目的资金需
求和各股东的股权比例，由股东会确定具体缴付期限及数额。
8、存续期限：至 2034 年 9 月 25 日
9、退出机制：根据标的公司投资的境内外产业并购项目运作确定退出方式，
充分利用资本市场，通过现金出售、换股等多种方式退出。
10、会计核算方式
东方盛泰为有限公司，将按照企业会计准则的相关规定对其日常经营及投资
活动进行核算。
11、投资方向
东方盛泰投资方向主要在中国境内外进行医药产业并购投资。东方盛泰自设
立至今未实际开展经营活动。
12、管理和决策机制
东方盛泰设有股东会、董事会、监事会和经理，分别行使权力机构、决策机
构、监督机构和执行机构的职能。
13、各投资人的合作地位及权利义务
东方盛泰股东会为公司的最高权力机构。股东会会议由投资人按照出资比例
行使表决权。
14、收益分配机制：
根据东方盛泰《公司章程》的规定，各投资人按照实缴的出资比例分取红利。
除另有约定外，投资人按照《中华人民共和国公司法》的规定对其他投资人拟转
让给任何第三方的股权享有和行使优先购买权。
15、德展健康对标的公司拟投资标的是否有一票否决权
根据所签署的《股权转让及增资协议》，在标的公司股东会审议事项中，法
律法规规定的需要经过股东会有表决权的三分之二以上有表决权股东通过的事
项，在标的公司章程的修改中均须规定为经所有股东一致通过方为有效，此外亦
包括以下事项：
（1）100 万以上的债务融资行为；
（2）任何一个会计年度内累计超过 100 万人民币的资产出售、转让或处置；
（3）为第三方提供担保；
（4）超过人民币 50 万元的重大开支；
（5）对外收购资产。
16、股权结构
本次交易前，达孜秋实持有东方盛泰 67%的股权，上海享彤）（以下简称“上
持有东方盛泰 33%的股权。
交易完成后，东方盛泰的股权结构如下：
股东 认缴出资额 股权比例
上海享彤 15300 万元 51%
德展健康 9700 万元 32.33%
美林控股 5000 万元 16.67%
合计 30000 万元 100%
17、根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京东方高圣盛泰股
权投资管理有限公司审计报告》（大信审字[2017]第 1-01917 号），截止 2017
年 6 月 30 日，该公司资产总额 5,198.15 元 ，净资产-37,201.85 元，净利润
-1,293.81 元。
四、交易的定价政策及定价依据
鉴于标的公司为各投资人为主体组建的医药产业并购平台，原股东未对标的
公司进行注册资本实缴，因此股权转让对价为 1 元，标的公司届时股东出资资金
共计为 30 亿元，其中 3 亿元计入标的公司注册资本，溢价部分 27 亿元计入标的
公司资本公积。投资人入股后先行实缴注册资本，后续资金根据项目需要实缴到
位，未来投资标的将由董事会及股东会决定。本次交易不存在利用关联方关系损
害上市公司利益的行为，也不存在损害上市公司合法权益及向关联方输送利益的
行为。
五、协议的主要内容
鉴于
1、达孜秋实系依据中国法律设立并有效存续的有限公司，具有签订并履行
其在本协议下义务的全部权利。达孜秋实持有标的公司 67%的股权，现拟向投资
人转让其所持有的标的公司 67%的股权（以下简称“标的股权”），其中，拟向
投资人 1 转让标的公司 32.33%股权，向投资人 2 转让标的公司 16.67%股权，向
投资人 3 转让标的公司 18%股权（以下简称“本次转让”）。
2、标的公司系依中国法律依法成立合法存续的有限公司，成立于 2014 年 9
月 26 日，注册资本 3 亿元（指人民币，下同），实收资本 0 元，自设立至今未
实际开展经营活动。
3、德展健康系依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，为中国境内
主板上市公司（股票代码 000813），拟受让标的公司 32.33%股权。
4、美林控股系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，为德展健康
的大股东，拟受让标的公司 16.67%股权。
5、上海享彤系依中国法律依法成立合法存续的合伙企业，为专注于医药企
业股权投资的私募基金，拟受让标的公司 18%股权，完成本次股权转让后，上海
享彤合计持有标的公司 51%的股权。
6、投资人拟在进行本次股权转让的同时，按照本协议第二条约定增加标的
公司注册资本并将溢价部分计入资本公积（以下简称“本次增资”）。投资人拟
在标的公司完成本次增资后，以标的公司（或其下属子公司）为投资主体，对根
据标的公司内部决策程序选定的医药产业项目进行投资并购。
基于此，各方就本次转让和本次增资事宜，经友好协商，一致达成本协议，
以期共同遵守。协议主要内容如下：
（一）本次转让
1、转让价格：转让方和投资人一致同意，本次转让的转让价格为 1 元。在
下述条件全部成就后当日，投资人向转让方支付本次股权转让的转让款。
2、本次转让完成后的股权结构
股东 认缴出资额 股权比例
德展健康 9700 万元 32.33%
上海享彤 15300 万元 51%
美林控股 5000 万元 16.67%
合计 30000 万元 100%
3、改组公司管理机构
本协议签署当日，投资人应当召开股东会，通过按照本协议约定修改标的公
司章程，并按照所通过的标的公司章程改组公司董事会、监事会及经营管理机构
（二）本次增资
1、投资总额
投资人按照本协议第 1.3 条召开股东会时，应通过与本次增资有关的决议。
投资人一致同意，标的公司届时股东出资资金共计为 30 亿元，其中 3 亿元计入
标的公司注册资本，溢价部分 27 亿元计入标的公司资本公积。其中德展健康的
投资总额为 9.7 亿元，美林控股的投资总额为 5 亿元，上海享彤的投资总额为
15.3 亿元。
2、注册资本和资本公积的缴纳
1）投资人在本协议生效之日起 3 日内按照公司章程规定持有标的公司股权
比例实缴注册资本。
2）对于计入资本公积的投资款实缴，将按照标的公司投资项目的资金需求，
由股东会按照股权比例确定具体缴付期限及数额。
（三）资金用途
投资款将用于标的公司在中国境内外进行医药产业并购投资，具体投资项目
由东方盛泰董事会选定后，报东方盛泰股东会审议。
（四）交割
1）转让方应当在本协议生效的当日将其持有的标的公司所有材料（包括但
不限于资质证照、公章和其他印章、财务资料、合同等）及经营管理权移交至标
的公司。
2）标的公司应当在本协议生效后的合理时间内，办理完毕本次转让引发的
工商变更登记手续并取得新的营业执照。前述手续办理完毕之日，为交割完成日。
前述手续办理完毕，本次转让完成。
（五）过渡期
1）过渡期，指自各方签订本协议之日起至交割完成日的期间。
2）转让方和标的公司承诺，标的公司和标的公司下属子公司（如有，下同）
将按目前正常的经营方式、经营范围开展业务和运营。转让方和标的公司在过渡
期间应妥善经营管理标的公司和标的公司下属子公司，维护标的公司和标的公司
下属子公司生产经营、资产、人员等情况的稳定，最大限度地维护公司的各项利
益，并诚信履行本协议约定的义务。
3）各方同意并确认，在过渡期间，标的公司产生的损益由转让方承担。
4）在过渡期间，转让方和标的公司均不得与第三方就可能改变标的公司股
权比例或增加标的公司注册资本事宜进行任何形式的磋商、谈判。
5）过渡期内，投资人有权对标的公司的运营、财务等状况进行充分了解，
有权查阅、复制标的公司财务账册、财务报告、运营报告等公司文件。
（六）本协议由各方法定代表人、执行事务合伙人委派代表或其授权的代表
签字并加盖公章、自然人签字之后经德展健康董事会、股东大会审议通过后生效。
（七）本协议未尽事宜或修改，各方应协商一致以书面形式作出，相关书面
文件应当具备本协议约定的生效条件后方为有效，是本协议的一部分，与本协议
具有同等法律效力。
（八）任何一方违反其在协议中所作的声明、保证及承诺或本协议下的任何
其它义务，违约方应当赔偿守约方所受到的损失和守约方为此而支付的所有费
用。支付赔偿金、违约金不影响守约方根据中国法律或本协议其他条款应该享有
的任何其他权利和救济途径，如要求违约方继续履行本协议或解除本协议的权
利，反之亦然。
（九）由本协议引起的或与本协议相关的任何争议，各方均应首先努力通过
友好协商解决。如果一方向其他方发出要求协商的书面通知后的六十（60）天内，
该争议仍未通过友好协商解决，则任何一方可向北京仲裁委员会申请仲裁，并根
据申请仲裁时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的及对公司的影响：
公司参与投资东方盛泰，能够充分利用东方盛泰的投资经验及资源，为公司
进一步巩固行业地位、加速产业链布局提供支持，促进公司整体战略目标的实现。
本次交易，短期内对公司生产经营没有影响，长期将有利于公司开展投资、
并购、整合或其他形式的投资，是公司实施发展战略的重要举措，对公司未来在
医药领域的发展具有重要的战略意义，进一步加快公司在医药领域的布局。
（二）存在的风险：
1、受产业政策、行业竞争、市场供需等因素影响，投资的项目在实施过程
中可能存在因国内外政策调整、市场准入限制等因素，导致无法收购的风险；
2、存在因公司作为东方盛泰的投资方，投资企业出现亏损时需以出资额为
限承担亏损责任的风险。
公司密切关注投资企业的经营管理状况及投资项目的实施过程，切实降低投
资风险。
七、本年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，2017 年年初至本公告披露日，公司未与上述关联人发
生其他关联交易。
八、独立董事意见及独立财务顾问核查意见
（一）独立董事意见
独立董事事前认可意见：我们了解了本次关联交易的相关事项，认为本次关
联交易符合公司的实际需要，关联交易价格定价公允，没有违反公开、公平、公
正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，我们同意将《关于参与投资
北京东方高圣盛泰股权投资管理有限公司暨关联交易的议案》提交公司第七届董
事会第六次会议审议。
独立董事意见：公司参与投资东方盛泰，能够充分利用合作方的投资经验及
资源，为公司进一步巩固行业地位、加速产业链布局提供支持，促进公司整体战
略目标的实现，符合公司未来发展战略。本次交易属于正常的投资行为，不会对
公司的独立性构成影响，交易价格定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，
不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。本次交易履行了必要的程序，符合
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。综上所述，我们一致同意
公司参与本次投资。同意将该议案提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。
（二）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：
德展健康参与投资东方盛泰事项，能够充分利用合作方的投资经验及资源，
进一步巩固上市公司行业地位、加速产业链布局，促进上市公司整体战略目标的
实现，符合上市公司未来发展战略。本次关联交易事项遵循了市场公平、公正、
公开的原则，不存在损失上市公司及中小股东利益的情形。董事会对本次关联交
易表决时，程序合法；待股东大会审议通过后上述关联交易事项的审议履行了必
要的法律程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所主板股票上市规则》、《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《主板信息披露业务备忘录第 8
号—上市公司与专业投资机构合作投资》、《公司章程》等有关规定。本次关联
交易事项尚需公司股东大会审议通过。
九、备查文件
1、第七届董事会第六次会议决议；
2、第七届监事会第五次会议决议；
3、独立董事事前认可意见和独立意见；
4、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于德展大健康股份有限公司参与
投资北京东方高圣盛泰股权投资管理有限公司暨关联交易的核查意见。
特此公告。
德展大健康股份有限公司董事会
2017 年 8 月 7 日
