德展健康：业绩承诺完成情况审核报告2019-04-27
德展大健康股份有限公司
审 核 报 告
大信专审字[2019]第 1-01321 号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone： +86（10）82330558
北京市海淀区知春路 1 号 15/F, Xueyuan International Tower 传真 Fax： +86（10）82327668
学院国际大厦 15 层 No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist. 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn
邮编 100083 Beijing, China, 100083
业绩承诺完成情况审核报告
大信专审字[2019]第 1-01321 号
德展大健康股份有限公司全体股东：
一、审核意见
我们对德展大健康股份有限公司（以下简称贵公司）管理层编制的《关于北京嘉林药业股
份有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的说明》进行了审核。
我们认为，贵公司管理层编制的《关于北京嘉林药业股份有限公司 2018 年度业绩承诺完
成情况的说明》已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年
修订）的规定编制，在所有重大方面公允反映了北京嘉林药业股份有限公司（以下简称嘉林
药业）2018 年度业绩承诺的完成情况。
二、形成审核意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。审核报告的“注册会计师的
责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我
们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、管理层和治理层的责任
贵公司管理层负责按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重
组管理办法》（2016年修订）的规定，真实、准确地编制并披露《关于北京嘉林药业股份有限
公司2018年度业绩承诺完成情况的说明》，以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
治理层负责监督贵公司关于嘉林药业2018年度业绩承诺完成情况报告过程。
- 1 -
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone： +86（10）82330558
北京市海淀区知春路 1 号 15/F, Xueyuan International Tower 传真 Fax： +86（10）82327668
学院国际大厦 15 层 No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist. 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn
邮编 100083 Beijing, China, 100083
四、注册会计师的责任
我们的目标是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的《关于北京嘉林药业股份
有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的说明》发表意见。
在按照审计准则执行审核工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，
我们也执行以下工作：
（一）计划和实施审核工作，以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。
（二）在审核过程中，我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计
算等我们认为必要的审核程序。
五、其他说明事项
为了更好地理解嘉林药业 2018 年度业绩承诺的完成情况，本报告应当与大信会计师事务
所（特殊普通合伙）于 2019 年 4 月 25 日出具的大信审字[2019]第 1-02245 号审计报告一并
阅读。
本报告仅供贵公司披露嘉林药业年度审计报告时使用，不得用于其他目的。因使用不当
造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：许峰
中 国 北 京 中国注册会计师：谢四刚
二○一九年四月二十五日
- 2 -
德展大健康股份有限公司
关于北京嘉林药业股份有限公司
2018 年度业绩承诺完成情况专项说明
德展大健康股份有限公司
关于北京嘉林药业股份有限公司
2018 年度业绩承诺完成情况的专项说明
一、重大资产重组基本情况
2015 年 12 月 12 日，新疆凯迪投资有限责任公司、新疆凯迪矿业投资股份有限公司、美
林控股集团有限公司、上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）、新疆梧桐树股权投资
有限公司、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（合伙）、权葳、张昊、深圳市中欧基石股权
投资合伙企业（有限合伙）、曹乐生、新疆天山毛纺织股份有限公司、北京嘉林药业股份有
限公司签订了《关于资产出售、置换及发行股份购买资产、股份转让之重大资产重组协议》
（以下简称重大资产重组协议）。根据协议，新疆天山毛纺织股份有限公司（以下简称天山
纺织）以截至 2015 年 4 月 30 日经审计及评估确认的全部资产与负债作为置出资产，其中置
出资产中等值于 79,875 万元的部分与美林控股集团有限公司（以下简称美林控股）持有北京
嘉林药业股份有限公司（以下简称嘉林药业）47.72%股权中的等值部分进行资产置换，即置
换金额为 79,875 万元；置出资产剩余的部分（即 91,753.76-79,875.00=11,878.76 元）则直
接出售予天山纺织现有控股股东凯迪投资，凯迪投资向上市公司支付 118,787,630.15 元现金
对价购买。
置入资产超过置出资产中置换金额的差额部分约 757,021.10 万元，由天山纺织向嘉林药
业全体股东按照交易对方各自持有嘉林药业的剩余股权发行股份购买，各交易对方资产折股
数不足一股的余额，各交易对方同意无偿赠予天山纺织。天山纺织本次发行股份的价格为本
次重大资产重组首次董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，即 8.65 元/股。
据此计算，天山纺织向嘉林药业全体股东合计需发行股份 875,168,898 股。
公司现有控股股东凯迪投资和凯迪矿业合计向嘉林药业控股股东美林控股转让 7,500.00
万股上市公司股票，其中凯迪投资向美林控股转让 1,000.00 万股上市公司股票，凯迪矿业向
美林控股转让 6,500.00 万股上市公司股票。美林控股同意将其所持有的嘉林药业股权与上市
公司进行资产置换取得的等值于 79,875 万元的置出资产直接指定由凯迪投资和凯迪矿业或其
共同指定的第三方承接，作为其受让股份的支付对价。该股份转让的每股交易对价为按照《国
有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定确定，即天山纺织股份转让信息公告日
- 3 -
德展大健康股份有限公司
关于北京嘉林药业股份有限公司
2018 年度业绩承诺完成情况专项说明
前 30 个交易日每日加权平均价格的算术平均值，即 10.65 元/股。
2016 年 7 月 29 日，根据中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天山毛纺织股份有限公
司重大资产重组及向美林控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2016]1718 号），本次交易获得中国证监会的核准通过。截止 2016 年 9 月 2 日，公司
发行股份购买资产已经实施完毕，本次交易涉及的置入及置出资产已完成过户及交付且已完
成相应的变更登记手续。2016 年 10 月 11 日，经新疆维吾尔自治区工商行政管理局核准，公
司名称由“新疆天山毛纺织股份有限公司”变更为“德展大健康股份有限公司”，并取得了
变更后的企业法人营业执照（统一社会信用代码为 916500006255547591）。经深圳证券交易
所核准，公司中文证券简称自 2016 年 10 月 17 日起由“天山纺织”变更为“德展健康”，公
司证券代码“000813”不变。
二、资产重组业绩承诺情况
1、置入资产 2018 年度业绩承诺情况
上市公司与嘉林药业原股东于 2015 年 12 月 12 日签署的《盈利预测补偿协议》以及 2016
年 1 月 12 日签署的《盈利预测补偿协议的补充协议》约定，交易对方承诺嘉林药业 2015 年、
2016 年、2017 年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分
别不低于 49,980.50 万元、64,996.15 万元、77,947.53 万元（以下简称承诺净利润）。若本
次重大资产重组于 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日之间实施完毕，业绩承诺期间为 2016
年至 2018 年，2016 年度和 2017 年度的承诺净利润同前述约定，2018 年度承诺净利润不低于
93,679.55 万元。在业绩承诺期间，如果嘉林药业经审计的当期累积实现的合并报表扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者净利润（以下简称实际净利润）小于当期累积承诺净利润，
则交易对方将对以上盈利承诺未实现数按照约定的计算公式进行股份补偿。在任何情况下，
交易各方因嘉林药业实际实现的净利润低于承诺净利润而发生的补偿、因置入资产减值而发
生的补偿累计不超过其在本次重大资产重组中所获取的上市公司股份。
2、其他需要说明的事项
本年本公司无其他需要说明事项。
- 4 -
德展大健康股份有限公司
关于北京嘉林药业股份有限公司
2018 年度业绩承诺完成情况专项说明
三、业绩承诺完成情况
1、置入资产 2018 年度业绩承诺完成情况
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度嘉林药业实现的扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润为 93,311.06 万元，2016 年度-2018 年度累计实现的扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 239,271.96 万元，完成 2016 年度-2018 年度
累计业绩承诺。
整个业绩承诺期内嘉林药业业绩完成情况如下：
2016 年度-2018 年
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度
度累计
业绩承诺数 64,996.15 77,947.53 93,679.55 236,623.23
实际盈利数 66,375.24 79,585.66 93,311.06 239,271.96
完成率（%） 102.12 102.10 99.61 101.12
综上，业绩承诺期内嘉林药业累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润为 239,271.96 万元，不低于三年累计承诺 236,623.23 万元，已完成相关业绩承诺。
2、其他需要说明的事项
本年本公司无其他需要说明事项。
德展大健康股份有限公司
2019 年 4 月 25 日
- 5 -
