德展大健康股份有限公司
              独立董事关于第七届董事会第十五次会议
                            相关事项的独立意见


    <一>公司独立董事对 2018 年度董事会未提出现金利润分配预案的独立意见
     作为德展大健康股份有限公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》及《公司章程》等有关规定，基于独立判断立场，对公司 2018 年
度未做出现金利润分配预案发表如下独立意见：
     一、公司前三年现金分红情况
                                                       单位：（人民币）元
                        分红年度合并报表中 占合并报表中归     母公司年度
           现金分红金
分红年度                归属于上市公司股东 属于上市公司股     未分配利润
           额（含税）
                            的净利润         东的净利润比率
2016 年          0.00       661,671,880.16                0 -717,139,167.34
2017 年          0.00       797,177,693.48                0 -724,446,091.98
2018 年          0.00       930,525,670.98                0 -732,556,711.46
 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%）                  0.00％
     二、2018 年度未现金分红的原因
     1、2018 年母公司可供分配利润为负值。
     经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计,公司 2018 年度合并口径实现
归属于上市公司股东净利润 930,525,670.98 元，截至 2018 年 12 月 31 日未分配
利润余额 3,799,472,996.65 元；2018 年度母公司实现净利润为-8,110,619.48
元，截至 2018 年 12 月 31 日母公司未分配利润为-732,556,711.46 元。
     根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司 2018 年净利润全额弥补
以前年度亏损，2018 年度不进行利润分配，也不使用资本公积金转增股本。
     三、独立意见

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    我们认为：公司 2018 年度虽然盈利，但是根据《公司章程》现金分红条件
的要求，公司 2018 年末累计未分配净利润为负值，公司 2018 年度未作出现金分
红的决定，符合《公司章程》等有关规定的要求。因此，我们对董事会未作出现
金利润分配预案表示同意。
    <二>公司独立董事就公司关联方占用资金及对外担保情况的意见
    1、截至2018年12月31日公司无关联方占用资金情况：
    2、截至 2018 年 12 月 31 日公司无对外担保事项；
    3、公司管理当局当签订担保合同时，应遵守《公司法》、《合同法》、《担保
法》、证监会【2003】56 号文和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120 号）等法律、法规及《公司章程》的有关规定，确定专门机构和
人员，密切关注被担保单位的财务状况，降低担保风险。
    <三>公司独立董事关于续聘 2019 年度审计和内控审计机构的独立意见
       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制
度》等相关规章制度的有关规定，作为德展大健康股份有限公司独立董事，现就
公司续聘 2019 年度审计和内控审计机构发表如下意见：
    经核查，大信会计师事务所具有证券业从业资格，在担任公司 2018 年度财
务审计机构期间，谨慎客观、勤勉尽责，为保证审计工作的连续性和有效性，促
使公司及时提供真实、合法、完整的会计信息，保证所有股东都能得到相同的真
实的会计信息，提高公司治理效率，同意公司继续聘请大信会计师事务所（特殊
普通合伙）担任公司 2019 年度财务报告审计机构和内控审计机构，聘期 1 年。
       <四>独立董事关于 2018 年度募集资金实际存放与使用情况专项报告的独立
意见
    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》等相关规定，作为德展大健康股份有限公司独立董事，现就公司《2018
年度募集资金实际存放与使用情况专项报告》的议案发表独立意见如下：
    公司《2018 年度募集资金实际存放与使用情况专项报告》的编制符合相关
法律、法规的规定，真实、客观地反映了公司 2018 年度公司募集资金的存放与
使用情况，2018 年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用
违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。


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    <五>公司独立董事对公司内部控制自我评价报告的意见
    报告期内，通过对公司在财务管理、投资管理、信息披露管理等整个经营管
理过程中的内部控制体系和控制制度进行详细了解和沟通后，我们认为公司内部
控制制度健全、体系完善，公司在内部控制重点活动如对外担保、重大投资、信
息披露等方面均有明确的规定，并严格遵照执行，从而保证了公司经营管理的正
常进行，内部控制完整、有效。公司全体独立董事认为，公司内部控制自我评价
报告符合《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7 号）的要求，真实反映了
公司内部控制的实际情况。
    <六>独立董事关于会计政策变更的独立意见
     根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》等相关规定，作为德展大健康股份有限公司独立董事，现就公司关
于会计政策变更发表如下意见：
    我们认为公司根据国家财政部文件的规定对会计政策进行相应变更，变更后
的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别
是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章
程》规定，同意公司本次会计政策变更。
    <七>关于公司重大资产重组标的资产减值测试报告的独立意见
     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则（2018 年修订）》、《公司章程》、《独立董事制度》等相关规定，我
们认真审阅了《公司重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》以及大信会
计师事务所出具的《德展大健康股份有限公司专项审核报告》 大信专审字【2019】
第 号），基于独立判断，现就《公司重大资产重组标的资产减值测试报告》发表
如下意见：
    1、《公司重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》的编制符合《上市
公司重大资产重组管理办法》的有关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假
记录、误导性陈述或重大遗漏，公允反映了公司重大资产重组注入标的资产减值
测试的结论。
    2、公司聘请的中介机构具有证券、期货相关业务资格，评估方法适当，评
估结论客观、公正，未损害股东利益。董事会审议程序合法合规，符合有关法律、
法规的规定。


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    我们同意公司编制的《公司重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》。
    <八>关于调整公司高级管理人员薪酬的独立意见
    公司提出的高级管理人员薪酬符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公
司所处地域、行业的薪酬水平，对高管人员薪酬的考核与公司实际经营指标相吻
合，有利于强化公司高管人员勤勉尽责，有利于提高公司的整体经营管理水平，
有利于公司长远发展。决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规
的规定。不存在损害公司中小股东利益的行为，同意公司本次《关于调整公司高
级管理人员薪酬的议案》。




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（此页无正文，公司独立董事关于第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意
见签字页）




       张宇锋                    江崇光                    郇绍奎




                                              2019 年 4 月 25 日




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