美利纸业：2014年第二次临时股东大会见证意见2014-12-17
股东大会见证意见
股东大会见证意见
北京市中银（银川）律师事务所关于中冶美利纸业股份有限公司 2014 年
第二次临时股东大会见证意见
致：中冶美利纸业股份有限公司
北京市中银（银川）律师事务所接受中冶美利纸业股份有限公司（以
下简称公司）的委托，指派律师傅国旺、季灵芝（以下简称本所律师）
出席并见证公司 2014 年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大
会）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司
股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）及《中冶美利纸业股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律、法规和规范性文件
的规定，本所律师审查了有关本次股东大会的会议资料，并对本次股东
大会的召集程序，会议召集人资格，本次股东大会的召开，出席会议人
员资格，本次股东大会的议案、临时提案情况，本次股东大会的表决程
序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。
根据核验结果，本所律师对本次股东大会发表见证意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
1、本次股东大会经公司第六届董事会第二十次会议决议召开。经本
所律师核查，该次董事会所做决议合法、有效。
2、2014年11月29日和2014年12月6日，公司董事会分别在巨潮资讯
网、《证券时报》、《证券日报》及《上海证券报》上以公告形式刊登
了《公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》（以下简称《本
次股东大会通知》）和《中冶美利纸业股份有限公司关于增加临时提案
暨召开2014年第二次临时股东大会的补充通知》（以下简称《本次股东
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大会补充通知》）。 2014年12月11日，公司董事会分别在巨潮资讯网、
《证券时报》、《证券日报》及《上海证券报》上以公告形式刊登了《关
于召开2014年第二次临时股东大会网络投票的提示性公告》（以下简称
《提示性公告》。
本所律师认为，公司已按照《公司法》、《股东大会规则》及《公司
章程》等有关法律、法规和规范性文件规定的程序公告了《本次股东大
会通知》并进行了《提示性公告》；本次股东大会的召集程序符合《公司
法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件
的规定。
二、本次股东大会会议召集人资格
本次股东大会由公司董事会负责召集，符合《公司法》、《股东大会
规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次股东大会的召开
1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，符合《公
司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文
件的规定。
2、《本次股东大会通知》记载了本次股东大会召开的基本情况（包括
召开时间、召开地点、股权登记日、会议召集人、会议方式）、本次股东
大会的出席对象、审议的议案、投票规则、现场会议登记事项、采取交
易系统的投票程序、采取互联网投票系统的投票程序等内容，符合《公
司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文
件的规定。
3、本次股东大会的现场会议按照《本次股东大会通知》和《本次股
东大会补充通知》的要求，于 2014 年 12 月 16 日上午 10：00 在中冶美
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利纸业股份有限公司四楼会议室召开，由公司董事长张强先生主持。
4、公司按照《本次股东大会通知》和《提示性公告》的要求，通过
深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供
了网络投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的
具体时间为 2014 年 12 月 16 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通
过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014 年 12 月
15 日 15:00 至 2014 年 12 月 16 日 15:00 期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《股东大会规
则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、出席本次股东大会会议人员的资格
根据《本次股东大会通知》，本次股东大会的股权登记日为 2014 年
12 月 9 日。
（一）参加本次股东大会的股东及股东代理人
参加本次股东大会的股东和股东代理人共 120 人，所持和代理股份
总数为 27278276 股，占公司有表决权股份总数 316800000 股的 8.61 %。
其中：
1、参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 11 人，代
表股份 10022738 股，占公司有表决权股份总数的 3.16 %。
经核查，本所律师认为参加本次股东大会现场会议的股东及股东代
理人之资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法
律、法规和规范性文件的规定。
2、在本次股东大会网络投票的时间段内，进行网络投票的股东共计
109 人，代表股份 17255538 股，占公司有表决权股份的 5.45%。
参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和深圳证
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券交易所互联网投票系统进行了认证。
（二）公司董事会成员、监事会成员、高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
本所律师认为，出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规
定。
五、本次股东大会的议案
本次股东大会审议的议案为：
议案一：《关于与中卫市兴中实业有限公司签署<资产置换补充协议>
的议案》；
议案二：《关于与北京兴诚旺实业有限公司签署<实物资产交易合同>
的议案》
议案三：《关于选举刘岩女士担任公司第六届监事会监事的议案》
六、临时提案
本次股东大会存在增加提案的情况。公司董事会于 2014 年 12 月 6
日分别在巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》及《上海证券报》上以
公告形式刊登了《中冶美利纸业股份有限公司关于增加临时提案暨召开
2014 年第二次临时股东大会的补充通知》。本次增加的临时提案符合《公
司法》、《上市公司股东大会议事规则》和《公司章程》等相关规定。
七、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）表决程序：
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1、参加本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大
会的议案进行了表决，按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》
等有关法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票。
2、网络投票在《本次股东大会通知》、《本次股东大会补充通知》
和《提示性公告》确定的时间段内，通过网络投票系统进行。
（二）表决结果：
在现场投票和网络投票结束后，公司合并统计了两种投票方式的表
决结果，并予以宣布：
议案一：《关于与中卫市兴中实业有限公司签署<资产置换补充协议>
的议案》；
参加表决的全体股东同意 26038946 股，同意股份数占出席会议有效
表决权股份总数的 95.46%。反对 1232530 股，反对股份数占出席会议有
效表决权股份总数的 4.52%。弃权 6800 股，弃权股份数占出席会议有效
表决权股份总数的 0.02%。
议案二：《关于与北京兴诚旺实业有限公司签署<实物资产交易合同>
的议案》
参加表决的全体股东同意 25902346 股，同意股份数占出席会议有效
表决权股份总数的 94.96%。反对 1210930 股，反对股份数占出席会议有
效表决权股份总数的 4.44%%。弃权 165000 股，弃权股份数占出席会议有
效表决权股份总数的 0.60%。
议案三：《关于选举刘岩女士担任公司第六届监事会监事的议案》
参加表决的全体股东同意 24948546 股，同意股份数占出席会议有效
表决权股份总数的 91.46%。反对 1162330 股，反对股份数占出席会议有
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股东大会见证意见
效表决权股份总数的 4.26%。弃权 1167400 股，弃权股份数占出席会议有
效表决权股份总数的 4.28%。
本次股东大会公司控股股东中冶纸业集团有限公司对所有议案均进
行了回避表决。
本次股东大会的各项议案均获通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序与表决结果符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规
定。
结论意见
1、本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》
及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次股东大会会议召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》
及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》、《股东大会规
则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、本次股东大会审议的议案与会议通知相符，符合《公司法》、《股
东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
5、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大
会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本次股东大会所形成的决议合法、有效。
特此见证
本见证意见正本两份。
（下转签字页）
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