证券代码：000815    证券简称：美利纸业   公告编号：2015-021




关于与中冶纸业集团有限公司签署《资产代管协议》
                       暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，无

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、 交易基本情况

    根据公司与中冶纸业集团有限公司（以下简称中冶纸业）双方的

实际需要，公司拟与中冶纸业签订《资产代管协议》，为中冶纸业代管

其在公司生产场区内的资产。代管资产具体如下：证号为卫国用（2007）

字第 06112-025 号、证号为卫国用（2007）字第 06112-026 号（使用

其中面积为 59,589.9 平方米）的土地；公司生产场区内的账面原值为

8,076,662.18 元的固定资产。中冶纸业同意将以上两项代管资产均无

偿提供给公司使用，做为对公司代管的补偿。

    该事项已经 2015 年 4 月 13 日召开的公司第六届董事会第二十五

次会议审议通过。因中冶纸业系公司的控股股东，本次交易事项属关

联交易，关联董事张强先生、严肃先生、许仕清先生、张子珉先生回

避了表决。

    该事项无需要股东大会审议。

    二、交易对方介绍

    1、基本情况



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    法定代表人：许仕清

    注册资本：167,231 万元

    住所：北京市海淀区高梁桥斜街 11 号

    经营范围：许可经营项目：甲苯、盐酸、易燃固体、自燃和遇湿

易燃物品、压缩气体及液化气体、易燃液体的批发（有效期至 2013 年

7 月 20 日）。一般经营项目：各类机制纸、纸板、加工纸、包装用纸的

生产、科研开发、销售；有色金属矿产品、化学矿产品、金属矿产品、

重晶石、滑石、石墨、萤石、菱镁矿、耐火矾土、硅灰石、高岭土、

膨润土、硅藻土、石膏、珍珠岩、温石棉、金刚石、氧化钙的销售；

化工产品（危险化学品除外）的生产、科技开发、销售；造纸原料林

种植，原料竹、苇及草浆、苇浆、竹浆、木浆的生产、销售；建筑工

程施工装饰，机械设备安装，房地产开发与工程承包，工业工程设计；

进出口业务；项目投资及管理。

    2、截止 2014 年 12 月 31 日主要财务数据(未经审计)

    资产总额 1,018,106.17 万元，净资产-685,575.34 万元，主营业

务收入 250073.02 万元，净利润-171,541.59 万元。

    3、与公司的关联关系：中冶纸业为公司的控股股东，符合《深圳

证券交易所上市规则》10.1.3 条第（一）项规定的情形，为公司的关

联法人。

    4、履约能力分析

    公司与中冶纸业的本次交易不涉及现金支付及债权、债务的转移，

不存在履约风险。



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    三、资产代管协议的主要内容

    第一条   公司受中冶纸业委托代为管理其在公司生产场区内的资

产，代管资产具体如下：证号为卫国用（2007）字第 06112-025 号、

证号为卫国用（2007）字第 06112-026 号（使用其中面积为 59,589.9

平方米）的土地；公司生产场区内的账面原值为 8,076,662.18 元的固

定资产。

    第二条   中冶纸业同意将以上两项代管资产均无偿提供给公司使

用，做为对公司代管的补偿。

    第三条   资产代管期限期限 10 年，自 2015 年 1 月 1 日起至 2025

年 1 月 1 日止。

    第四条   代管期间，由公司负责对代管资产的维护维修工作，维

护维修费用由公司承担义务，如出现资产损坏（正常性损耗除外）或

丢失，由公司向中冶纸业承担赔偿责任。

    第五条   双方就代管资产签订的《国有土地使用权租赁合同》、《关

于部分生产、非生产设施使用和服务协议》自本协议签订之日起解除，

原合同约定的权利义务终止。

    四、合同对上市公司的影响

    通过上述交易，公司可支配更多的生产资源，有利于降低生产经

营成本，有利于维护广大公众投资者的利益。

    五、独立董事的意见

    独立董事认为：公司代管并无偿使用中冶纸业在公司生产厂区内

的资产，有力的支持了公司的日常运营和保障了公司的稳定发展，该



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关联交易不影响公司独立性，不会损害公司、股东特别是中小股东的

利。同意提交公司第六届第二十五次董事会审议。

    公司独立董事关于表决程序及公平性的意见：公司第六届第二十

五次董事会议在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合

有关法律、法规及《公司章程》的规定，在关联交易定价方面公平合

理，没有损害上市公司及中小股东的利益。

    六、备查文件

    1、公司第六届董事会第二十五次会议决议

    2、独立董事的独立意见




                      中冶美利纸业股份有限公司董事会

                              2015 年 4 月 15 日




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