美利纸业:关于与中冶纸业集团有限公司签署《资产代管协议》暨关联交易的公告2015-04-15
证券代码:000815 证券简称:美利纸业 公告编号:2015-021
关于与中冶纸业集团有限公司签署《资产代管协议》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,无
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易基本情况
根据公司与中冶纸业集团有限公司(以下简称中冶纸业)双方的
实际需要,公司拟与中冶纸业签订《资产代管协议》,为中冶纸业代管
其在公司生产场区内的资产。代管资产具体如下:证号为卫国用(2007)
字第 06112-025 号、证号为卫国用(2007)字第 06112-026 号(使用
其中面积为 59,589.9 平方米)的土地;公司生产场区内的账面原值为
8,076,662.18 元的固定资产。中冶纸业同意将以上两项代管资产均无
偿提供给公司使用,做为对公司代管的补偿。
该事项已经 2015 年 4 月 13 日召开的公司第六届董事会第二十五
次会议审议通过。因中冶纸业系公司的控股股东,本次交易事项属关
联交易,关联董事张强先生、严肃先生、许仕清先生、张子珉先生回
避了表决。
该事项无需要股东大会审议。
二、交易对方介绍
1、基本情况
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法定代表人:许仕清
注册资本:167,231 万元
住所:北京市海淀区高梁桥斜街 11 号
经营范围:许可经营项目:甲苯、盐酸、易燃固体、自燃和遇湿
易燃物品、压缩气体及液化气体、易燃液体的批发(有效期至 2013 年
7 月 20 日)。一般经营项目:各类机制纸、纸板、加工纸、包装用纸的
生产、科研开发、销售;有色金属矿产品、化学矿产品、金属矿产品、
重晶石、滑石、石墨、萤石、菱镁矿、耐火矾土、硅灰石、高岭土、
膨润土、硅藻土、石膏、珍珠岩、温石棉、金刚石、氧化钙的销售;
化工产品(危险化学品除外)的生产、科技开发、销售;造纸原料林
种植,原料竹、苇及草浆、苇浆、竹浆、木浆的生产、销售;建筑工
程施工装饰,机械设备安装,房地产开发与工程承包,工业工程设计;
进出口业务;项目投资及管理。
2、截止 2014 年 12 月 31 日主要财务数据(未经审计)
资产总额 1,018,106.17 万元,净资产-685,575.34 万元,主营业
务收入 250073.02 万元,净利润-171,541.59 万元。
3、与公司的关联关系:中冶纸业为公司的控股股东,符合《深圳
证券交易所上市规则》10.1.3 条第(一)项规定的情形,为公司的关
联法人。
4、履约能力分析
公司与中冶纸业的本次交易不涉及现金支付及债权、债务的转移,
不存在履约风险。
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三、资产代管协议的主要内容
第一条 公司受中冶纸业委托代为管理其在公司生产场区内的资
产,代管资产具体如下:证号为卫国用(2007)字第 06112-025 号、
证号为卫国用(2007)字第 06112-026 号(使用其中面积为 59,589.9
平方米)的土地;公司生产场区内的账面原值为 8,076,662.18 元的固
定资产。
第二条 中冶纸业同意将以上两项代管资产均无偿提供给公司使
用,做为对公司代管的补偿。
第三条 资产代管期限期限 10 年,自 2015 年 1 月 1 日起至 2025
年 1 月 1 日止。
第四条 代管期间,由公司负责对代管资产的维护维修工作,维
护维修费用由公司承担义务,如出现资产损坏(正常性损耗除外)或
丢失,由公司向中冶纸业承担赔偿责任。
第五条 双方就代管资产签订的《国有土地使用权租赁合同》、《关
于部分生产、非生产设施使用和服务协议》自本协议签订之日起解除,
原合同约定的权利义务终止。
四、合同对上市公司的影响
通过上述交易,公司可支配更多的生产资源,有利于降低生产经
营成本,有利于维护广大公众投资者的利益。
五、独立董事的意见
独立董事认为:公司代管并无偿使用中冶纸业在公司生产厂区内
的资产,有力的支持了公司的日常运营和保障了公司的稳定发展,该
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关联交易不影响公司独立性,不会损害公司、股东特别是中小股东的
利。同意提交公司第六届第二十五次董事会审议。
公司独立董事关于表决程序及公平性的意见:公司第六届第二十
五次董事会议在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合
有关法律、法规及《公司章程》的规定,在关联交易定价方面公平合
理,没有损害上市公司及中小股东的利益。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第二十五次会议决议
2、独立董事的独立意见
中冶美利纸业股份有限公司董事会
2015 年 4 月 15 日
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