中冶美利纸业股份有限公司

           未来三年分红回报规划（2015-2017 年）



    中冶美利纸业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)

为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红

机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作

性，根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于

进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指

引第 3 号——上市公司现金分红》精神和《中冶美利纸业股份有限公

司章程》(以下简称“《公司章程》”)等相关规定，并综合考虑公司

盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环

境等因素，公司特制定了未来三年(2015-2017 年)股东回报规划(以

下简称“本规划”)，具体如下：

    一、公司制定本规划考虑的因素

    公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实

际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，

充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、

项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者

持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安

排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

    二、本规划的制定原则

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    坚持现金分红为主这一基本原则，重视对社会公众股东的合理投

资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的

连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

    三、公司未来三年的股东回报规划(2015-2017)具体如下：

    （一）利润分配原则

    公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投

资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可

持续发展。

    （二）利润分配形式

    公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

    （三）利润分配条件和比例

    1、现金分配的条件和比例：

   （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、

提取公积金后所余的税后利润)为正值;

    (2)公司累计可供分配利润为正值;

    (3)审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意

见的审计报告;

    (4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

    重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外

投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审

计净资产的20％，且超过5000万元人民币。

    公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现

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的年均可分配利润的百分之三十。具体分配比例由董事会根据公司经

营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司最

近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、发行

可转换公司债券或向原有股东配售股份。

    公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来

经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和

债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可

以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。

    2、股票股利分配的条件：

    公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分

红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以进行股票

股利分红。

    3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经

营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情

形，提出差异化的现金分红政策：

    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

    （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利

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润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

    （四）利润分配的决策程序和机制

    公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利

情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方

案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、

调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发

表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。分红预案应经三分

之二以上董事（其中应至少包括过半数的独立董事）同意并通过，方

可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时，要详细记录参

会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并

形成书面记录作为公司档案妥善保存。

    审议分红预案的股东大会会议的召集人应向股东提供网络投票

平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会

的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

    （五）利润分配的期间间隔

    在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配

股利，每连续三年至少有一次现金红利分配。公司董事会可以根据公

司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

    （六）调整分红政策的条件和决策机制

    1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

    2、自股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专

项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高

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流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；

    3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的

重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

    4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续

经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。

    5、确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行

调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，并经出席股东大会的

股东所持表决权的三分之二以上通过，且独立董事要对调整或变更的

理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符

合本章程规定的条件等事项发表明确意见。

    四、公司利润分配的信息披露

    公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情

况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标

准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董

事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见

和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分

红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是

否合规和透明等。

    五、规划其他事宜

     1、公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发

生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次

制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。

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    2、公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策制定股东

回报规划。

    3、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。

    4、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章

程的规定执行。

    5、本规划由公司董事会负责解释。

    六、股东利润分配意见的征求

    公司证券部投资部负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常

咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润

分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。




                        中冶美利纸业股份有限公司董事会

                            二〇一五年七月二十九日




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