*ST美利:关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份之认购协议之补充协议的公告2015-07-29
证券代码:000815 证券简称:*ST 美利 公告编号:2015-054
关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份之认购协议
之补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整,没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、补充协议签订基本情况
中冶美利纸业股份有限公司(以下简称美利纸业或公司)拟以非
公开发行方式向特定对象合计发行不超过 37,846.3035 万股人民币
普通股(以下简称“本次非公开发行”), 募集资金总额 194,530 万元。
公司已于 2014 年 9 月 24 日与赛伯乐投资集团有限公司(以下简称赛
伯乐集团)、吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以
下简称卓创众银)、北京云诺投资中心(有限合伙)(以下简称北京云
诺)、宁波赛客股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称宁波赛客)、
宁波赛特股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称宁波赛特)和南京
创毅投资管理中心(有限合伙)(以下简称南京创毅)签署了《中冶美
利纸业股份有限公司非公开发行股份之认购协议》 (以下简称《认购
协议》)(具体内容详见《中冶美利纸业股份有限公司关于与特定对
象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告》公告编号:
2014-090)。
1
根据中国证券监督管理委员会(以下称中国证监会)对本次非公
开发行申请文件的审查反馈意见通知书的要求,公司拟与前述相关认
购方签署《中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股份之认购协议之
补充协议》。
关于公司与特定对象签署附条件生效的《中冶美利纸业股份有限
公司非公开发行股份之认购协议之补充协议》的议案已经公司第六届
董事会第二十八次会议审议通过,尚需经公司股东大会审议批准。
二、补充协议主要内容
(一)公司与赛伯乐集团签署的《中冶美利纸业股份有限公司非
公开发行股份之认购协议之补充协议》主要内容如下:
第一条 赛伯乐集团股东的基本情况
截至本协议签署之日,赛伯乐集团的股权结构如下表所示:
序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 持股比例(%)
1 创业乾坤(北京)投资有限公司 4500 15
2 杭州悠然科技有限公司 25500 85
合计 30000 100
赛伯乐集团实际控制人为朱敏,该实际控制人的基本法律状况如
下:
姓名:朱敏;身份证号:3301061948XXXX0810;住所:中国上海
第二条 双方补充陈述与保证
1、公司补充声明、承诺及保证
2
(1)除赛伯乐集团参与本次认购外,公司及公司控股股东、实
际控制人等关联方与赛伯乐集团及其本协议第一条所列股东、实际控
制人不存在任何关联关系;
(2)就本次认购,公司及公司控股股东、实际控制人未直接或
间接向赛伯乐集团及其本协议第一条所列股东、实际控制人提供任何
形式的财务资助或者补偿。
2、赛伯乐集团补充声明、承诺与保证
(1)除赛伯乐集团参与本次认购外,赛伯乐集团及其本协议第
一条所列股东、实际控制人与公司及公司董事、监事、高级管理人员、
控股股东和实际控制人、公司本次非公开发行聘请的保荐机构(主承
销商)、法律顾问及会计师不存在任何关联关系;
(2)公司本次非公开发行获得中国证监会核准后,发行方案在
中国证监会备案前,赛伯乐集团保证其参与本次认购的全部认购资金
足额到位;
(3)就参与本次认购的全部认购资金,赛伯乐集团保证该等资
金来源于其自有资金或合法筹集资金;公司及公司控股股东、实际控
制人未直接或间接向赛伯乐集团及其本协议第一条所列股东、实际控
制人提供任何形式的财务资助或者补偿;
(4)赛伯乐集团本协议第一条所列股东对赛伯乐集团的相关出
资不存在代持、信托、委托出资等情况;
3
(5)赛伯乐集团本协议第一条所列股东按照实缴出资比例享有相
应的股东权益。
第三条 其他
本协议系对公司与赛伯乐集团已签署的《中冶美利纸业股份有
限公司非公开发行股份之认购协议》的补充,系前述《中冶美利纸业
股份有限公司非公开发行股份之认购协议》不可分割的一部分,除本
协议另有约定外,其他内容以《中冶美利纸业股份有限公司非公开发
行股份之认购协议》为准。
(二)公司(下称甲方)与卓创众银、北京云诺、宁波赛客、宁
波赛特、南京创毅(下面统称乙方)签署的《中冶美利纸业股份有限
公司非公开发行股份之认购协议之补充协议》主要内容如下:
第一条 乙方相关合伙人的基本情况
出资参与乙方认购甲方本次非公开发行股票的合伙人的身份等
基本情况如下表所示:
(1)卓创众银
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资 合伙人类型
额(万元)
1 吉林赛伯乐绿科投资管理有限公司 262.2377 有限合伙人
2 吉林省赛金股权投资基金合伙企业(有限合伙) 3000 有限合伙人
3 吉林省卓创众银二股权投资基金合伙企业(有限 3000 有限合伙人
合伙)
4 北京鼎和兴股权投资管理中心(有限合伙) 3000 有限合伙人
5 北京融创智信投资中心(有限合伙) 1500 有限合伙人
6 大连赛伯乐创业投资管理有限公司 850 有限合伙人
7 北京赛龙商投资管理中心(有限合伙) 1000 有限合伙人
4
8 吉林省众赢万和股权投资基金合伙企业(有限合 1000 有限合伙人
伙)
9 北京凯利智信投资管理有限公司 1000 有限合伙人
10 舒洪彬 437.0629 有限合伙人
11 张亚云 349.6504 有限合伙人
12 高震宇 174.8252 有限合伙人
13 冯万选 174.8252 有限合伙人
14 刘延红 174.8252 有限合伙人
15 肖建明 122.3776 有限合伙人
16 孙绍红 104.8951 有限合伙人
17 许明哲 104.8951 有限合伙人
18 姜川 87.4126 有限合伙人
19 刘广东 87.4126 有限合伙人
20 王景惠 87.4126 有限合伙人
21 卜庆武 87.4126 有限合伙人
22 田野 52.4476 有限合伙人
23 蔡鸿亮 52.4476 有限合伙人
24 张立功 34.9650 有限合伙人
25 宫晓明 34.9650 有限合伙人
26 王珍珍 34.9650 有限合伙人
27 王春华 17.4825 有限合伙人
28 郭敬萍 17.4825 有限合伙人
29 连洪波 150 有限合伙人
合计 17000
(2)北京云诺
序 合伙人姓名/名称 认缴出资 合伙人类型
号 额
(万元)
1 杭州旭乐投资合伙企业(有限合伙) 10000 有限合伙人
2 深圳市前海赛乐创富投资企业(有限合伙) 3100 有限合伙人
3 深圳市瑞信诚邦投资企业(有限合伙) 2500 有限合伙人
4 南京赛融股权投资企业(有限合伙) 975 有限合伙人
5 王之强 200 有限合伙人
6 吴京春 125 有限合伙人
7 孙林红 100 有限合伙人
(3)宁波赛客
序 合伙人姓名/名称 认缴出资额 合伙人类型
号 (万元)
1 宁波赛伯乐嘉信股权投资合伙企业(有限公司) 1000 有限合伙人
2 汪名骕 6500
3 潘小芬 2500 有限合伙人
5
4 姚文生 1000 有限合伙人
5 沈杰 1500 有限合伙人
6 王建军 1000 有限合伙人
7 穆小宏 1000 有限合伙人
8 马革英 1000 有限合伙人
9 王世强 500 有限合伙人
10 胡显刚 500 有限合伙人
11 朱婕 200 有限合伙人
12 张洁 300 有限合伙人
(4)宁波赛特
序号 合伙人姓名 认缴出资额(万元) 合伙人类型
1 曾山 17000 有限合伙人
(5)南京创毅
序号 合伙人姓名 认缴出资额(万元) 合伙人类型
1 张辉 16500 有限合伙人
2 杨伯成 500 有限合伙人
第二条 甲乙双方补充陈述与保证
1、甲方补充声明、承诺及保证
(1)除乙方参与本次认购外,甲方及其控股股东、实际控制人
等关联方与乙方及其本协议第一条所列合伙人不存在任何关联关系;
(2)就本次认购,甲方及其控股股东、实际控制人未直接或间
接向乙方及其本协议第一条所列合伙人提供任何形式的财务资助或
者补偿。
2、乙方补充声明、承诺与保证
(1)除乙方参与本次认购外,乙方及其本协议第一条所列合伙
人与甲方及甲方董事、监事、高级管理人员,控股股东和实际控制人,
甲方本次非公开发行聘请的保荐机构(主承销商)、法律顾问及会计
师不存在任何关联关系;
6
(2)甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后,发行方案在
中国证监会备案前,乙方保证其参与本次认购的全部认购资金足额到
位;
(3)就参与本次认购的全部认购资金,乙方保证该等资金来源
于其本协议第一条所列合伙人自有资金或合法筹集资金;甲方及甲方
控股股东、实际控制人未直接或间接向乙方及其本协议第一条所列合
伙人提供任何形式的财务资助或者补偿;
(4)乙方本协议第一条所列合伙人有能力按时、足额缴纳其认
缴的乙方相关出资,该等合伙人对乙方的相关出资不存在代持、信托、
委托出资等情况;
(5)在乙方参与本次认购的相关权益分配上,乙方本协议第一
条所列合伙人之间在不存在分级收益等结构化的安排;
(6)在本次认购的相关股票锁定期内,乙方本协议第一条所列
合伙人不会转让其在乙方的部分或全部财产份额,不会退伙。
第三条 其他
本协议系对甲方与乙方已签署的《中冶美利纸业股份有限公司
非公开发行股份之认购协议》的补充,系前述《中冶美利纸业股份有
限公司非公开发行股份之认购协议》不可分割的一部分,除本协议另
有约定外,其他内容以《中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股份
之认购协议》为准。
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三、备查文件
1、中冶美利纸业股份有限公司第六届董事会第二十八次会议决
议;
2、中冶美利纸业股份有限公司附条件生效的非公开发行股份之
认购协议之补充协议。
特此公告。
中冶美利纸业股份有限公司董事会
二〇一五年七月二十九日
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