美利云:关于收购资产的公告2017-09-08
证券代码:000815 证券简称:美利云 公告编号:2017-043
中冶美利云产业投资股份有限公司
关于收购资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概况
(一)基本情况
为了满足公司生产经营需要,公司拟收购中冶美利建筑安装有
限公司(以下简称“美利建筑”)拥有的一栋办公楼。
本次收购涉及关联交易;不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》的规定,本次收购事
项无需提交股东大会审议。
(二)审议和表决情况
2017 年 9 月 6 日,公司第七届董事会第十一次会议以 5 票同意、
0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于收购资产的议案》。该事项涉
及关联交易,关联董事许仕清、田生文、刘岩、季向东回避表决。独
立董事发表意见认为:公司本次收购中冶美利建筑安装有限公司所属
办公楼,公司将聘请具有证券从业资格的与公司无关联关系的评估机
构对上述拟收购资产进行评估,以评估值作为收购价格。本次收购是
基于公司生产经营需要,交易定价方式将遵循公平、公正的市场原则。
决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定,不
1
存在损害公司及投资者利益的情形。《第七届董事会第十一次会议决
议公告》登载于 2017 年 9 月 8 日公司指定的信息披露媒体《上海证
券报》、 证券时报》、 证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
二、交易对手方的情况
(一)基本情况
公司名称:中冶美利建筑安装有限公司
统一信用代码:91640500228348214U
公司类型:其他有限责任公司
注册资本:人民币 2026 万元整
法定代表人:李明
经营范围:施工总承包:房屋建筑工程二级,市政公用工程二级;
专业承包:建筑装修装饰工程二级,金属门窗工程二级,灌排工程专
业承包三级,混凝土预制构件三级,预拌商品混凝土三级(以企业资
质(资格)等级许可的业务范围为准);水泥生产、销售。
公司住所:中卫市美利纸业工业园区
目前美利建筑股权结构如下:
美利建筑注册资本:2,026 万元(北京兴诚旺实业有限公司投资
1,620.8 万元,占注册资本的比例为 80%,中冶纸业集团有限公司投资
405.2 万元,占注册资本比例 20%)。
(二)交易对方与公司属同一控股股东北京兴诚旺实业有限公司
控制,且中冶纸业集团有限公司同为公司及美利建筑股东。除此之外,
2
交易对方与公司及公司其他前十名股东在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面不存关联关系,亦不存在可能造成公司对其利益倾斜
的其他关系。
(三)交易对方最近一年的主要财务数据
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“信会师报字
(2017)第 ZG28773 号”审计报告,截至 2016 年 12 月 31 日,美利
建筑最近一年的主要财务数据如下:总资产为 14,566,071.27 元,所
有者权益为-44,814,786.50 元,负债为 59,380,857.77 元。
三、交易标的情况说明
(一)交易标的的基本情况
本次收购标的为美利建筑拥有的一栋办公楼,该办公楼于 2001
年 11 月建成投入使用,建筑面积 3,600 平方米,混合结构,共四层,账
面原值 5,706,734 元,账面净值 4,054,602.27 元。
(二)交易标的资产在权属方面的情况
经核查,交易标的权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况,未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结的等司法措施,以
及不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、本次收购安排
(一)公司管理层将在董事会审议通过收购资产议案后,在董事
会授权范围内尽快与美利建筑签署收购资产协议并组织实施。
(二)交易定价依据
3
本次交易的定价依据为经具有证券从业资格的评估机构对收购
标的进行评估,并报国资监管部门备案后的评估值作为收购价格。
(三)时间安排
本次收购预计将于 2017 年年底完成,具体时间以公司与交易对
手方签订最终收购协议及办理完相关手续为准。
五、本次收购资产对于公司的影响
本次资产收购有利于公司生产经营需要,符合公司及全体股东的
利益。
六、备查文件目录
(一)《中冶美利云产业投资股份有限公司第七届董事会第十一次
会议决议》
(二)独立董事发表的意见
中冶美利云产业投资股份有限公司董事会
二 0 一七年九月八日
4