证券代码：000815    证券简称：美利云      公告编号：2017-043



              中冶美利云产业投资股份有限公司
                      关于收购资产的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、 交易概况

     (一)基本情况

     为了满足公司生产经营需要，公司拟收购中冶美利建筑安装有

限公司（以下简称“美利建筑”）拥有的一栋办公楼。

     本次收购涉及关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理

办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》的规定，本次收购事

项无需提交股东大会审议。

    （二）审议和表决情况
    2017 年 9 月 6 日，公司第七届董事会第十一次会议以 5 票同意、

0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于收购资产的议案》。该事项涉

及关联交易，关联董事许仕清、田生文、刘岩、季向东回避表决。独

立董事发表意见认为：公司本次收购中冶美利建筑安装有限公司所属

办公楼，公司将聘请具有证券从业资格的与公司无关联关系的评估机

构对上述拟收购资产进行评估，以评估值作为收购价格。本次收购是

基于公司生产经营需要，交易定价方式将遵循公平、公正的市场原则。

决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，不


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存在损害公司及投资者利益的情形。《第七届董事会第十一次会议决

议公告》登载于 2017 年 9 月 8 日公司指定的信息披露媒体《上海证

券报》、 证券时报》、 证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    二、交易对手方的情况

   （一）基本情况

   公司名称：中冶美利建筑安装有限公司

   统一信用代码：91640500228348214U

   公司类型：其他有限责任公司

   注册资本：人民币 2026 万元整

   法定代表人：李明

   经营范围：施工总承包：房屋建筑工程二级，市政公用工程二级；

专业承包：建筑装修装饰工程二级，金属门窗工程二级，灌排工程专

业承包三级，混凝土预制构件三级，预拌商品混凝土三级（以企业资

质（资格）等级许可的业务范围为准）；水泥生产、销售。

   公司住所：中卫市美利纸业工业园区

   目前美利建筑股权结构如下：

   美利建筑注册资本：2,026 万元（北京兴诚旺实业有限公司投资

1,620.8 万元,占注册资本的比例为 80%,中冶纸业集团有限公司投资

405.2 万元,占注册资本比例 20%）。

   （二）交易对方与公司属同一控股股东北京兴诚旺实业有限公司

控制，且中冶纸业集团有限公司同为公司及美利建筑股东。除此之外，


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交易对方与公司及公司其他前十名股东在产权、业务、资产、债权债

务、人员等方面不存关联关系，亦不存在可能造成公司对其利益倾斜

的其他关系。

   （三）交易对方最近一年的主要财务数据

     根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字

（2017）第 ZG28773 号”审计报告，截至 2016 年 12 月 31 日，美利

建筑最近一年的主要财务数据如下：总资产为 14,566,071.27 元，所

有者权益为-44,814,786.50 元，负债为 59,380,857.77 元。

     三、交易标的情况说明

   （一）交易标的的基本情况

    本次收购标的为美利建筑拥有的一栋办公楼,该办公楼于 2001

年 11 月建成投入使用,建筑面积 3,600 平方米,混合结构,共四层,账

面原值 5,706,734 元,账面净值 4,054,602.27 元。

    （二）交易标的资产在权属方面的情况

    经核查，交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制

转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结的等司法措施，以

及不存在妨碍权属转移的其他情况。

     四、本次收购安排

    （一）公司管理层将在董事会审议通过收购资产议案后，在董事

会授权范围内尽快与美利建筑签署收购资产协议并组织实施。

    （二）交易定价依据


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    本次交易的定价依据为经具有证券从业资格的评估机构对收购

标的进行评估，并报国资监管部门备案后的评估值作为收购价格。

    (三）时间安排

    本次收购预计将于 2017 年年底完成，具体时间以公司与交易对

手方签订最终收购协议及办理完相关手续为准。

    五、本次收购资产对于公司的影响

    本次资产收购有利于公司生产经营需要，符合公司及全体股东的

利益。

    六、备查文件目录

   (一)《中冶美利云产业投资股份有限公司第七届董事会第十一次

会议决议》

   (二)独立董事发表的意见



                中冶美利云产业投资股份有限公司董事会

                       二 0 一七年九月八日




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