证券代码：000815         证券简称：美利云     公告编号：2017-044



                中冶美利云产业投资股份有限公司
   关于收购宁夏誉成云创数据投资有限公司持有的北京誉
             成云创科技有限公司 100%股权的公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

        一、 交易概况

       （一）基本情况

       为了发展云应用、云服务等产业，公司子公司宁夏誉成云创数

据投资有限公司（以下简称“誉成云创”）设立了全资子公司北京誉

成云创科技有限公司（以下简称“北京云创”）。根据公司战略规划及

压缩管理层级的需要，公司拟收购誉成云创持有的北京云创 100%股

权。

       本次收购不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管

理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》的规定，本次收购

事项无需提交股东大会审议。

       (二)审议和表决情况

       2017 年 9 月 6 日，公司第七届董事会第十一次会议以 9 票同意、

0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于收购北京誉成云创科技有限

公司 100%股权的议案》。独立董事发表独立意见认为：公司本次收

购事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》

                                  1
等有关法律法规和规范性文件的规定。本次收购事项符合公司经营规

划，公司将聘请专业的评估机构对收购标的进行评估，不存在损害公

司股东利益的情况。本次收购事项已履行了现阶段所需履行的内部审

批程序，符合相关法律法规要求，因此我们同意公司收购北京誉成云

创科技有限公司 100%股权。《第七届董事会第十一次会议决议公告》

登载于 2017 年 9 月 8 日公司指定的信息披露媒体《上海证券报》、

《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    二、交易对手方的情况

    （一）交易对手方基本情况

    公司名称：宁夏誉成云创数据投资有限公司

    统一信用代码：91640500094543814X

    公司类型：有限责任公司(国有控股)

    注册资本：人民币 123000 万元整

    法定代表人：杨晓刚

    经营范围：实业投资活动（建筑业，商务服务业，信息传输、软

件和信息技术服务业投资）及投资项目管理（依法需取得许可和备案

的项目除外、不得吸收公众存款、不得非法集资）；物业服务（以企

业资质等级许可的业务范围为准）；房屋租赁；企业管理咨询、投资

咨询；数据处理和存储服务。

    公司住所：中卫市沙坡头区行政中心五楼 568 号

    目前誉成云创股权结构如下：

    誉成云创注册资本：123000 万元（中冶美利云产业投资股份有

限公司投资 120000 万元,占注册资本的比例为 97.56%；北京鼎联倍
                               2
恩投资咨询有限公司投资 2856 万元,占注册资本比例 2.32%；北京东

方绿科投资管理有限公司投资 144 万元,占注册资本比例 0.12%）。

    交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债

务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在可能造成公司对其利益倾

斜的其他关系。

   （二）交易对方最近一年的主要财务数据

    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字

（2017）第 ZB19438 号”审计报告，截至 2016 年 12 月 31 日，交易

对方最近一年的主要财务数据如下：总资产为 1,415,596,783.91 元，

所有者权益为 1,247,282,781.44 元，负债为 168,314,002.47 元。

    三、交易标的情况说明

  （一）交易标的的基本情况

    名称：北京誉成云创科技有限公司

    注册地址：北京市海淀区中关村大街 11 号 6 层 633-07 号

    法定代表人：吴京春

    注册资本：1000 万元（实收资本 300 万元，誉成云创持有北京

云创 100%股权）

    成立时间：2014 年 11 月 14 日

    经营范围：技术开发、技术推广、技术咨询；基础软件服务；应

用软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以

上的云计算数据中心除外）；软件开发；软件咨询；经济贸易咨询；

投资咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
                               3
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活

动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    截止 2017 年 7 月 31 日，北京云创拥有总资产 283.88 万元；负

债 3.83 万元；净资产 280.04 万元（以上数据未经审计）。

    （二）交易标的资产在权属方面的情况

    经核查，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制

转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及

不存在妨碍权属转移的其他情况。

     四、本次收购安排

    （一）公司管理层将在董事会审议通过收购股权议案后，在董事

会授权范围内尽快与誉成云创签署收购股权协议并组织实施。

    （二）交易定价依据

    本次交易的定价依据为经具有证券从业资格的评估机构对收购

标的进行评估，并报国资监管部门备案后的评估值作为收购价格。

    (三）时间安排

    本次收购预计将于 2017 年年底完成，具体时间以公司与交易对

手方签订最终收购协议及办理完相关手续为准。

    五、本次收购股权对于公司的影响

    本次收购符合公司战略发展规划和业务发展需要，符合公司及全

体股东的利益。

    六、备查文件目录

    (一)《中冶美利云产业投资股份有限公司第七届董事会第十一次

会议决议》
                               4
（二）独立董事发表的意见




               中冶美利云产业投资股份有限公司董事会

                     二 0 一七年九月八日




                           5