美利云：2018年第一次临时股东大会见证意见2018-02-07
股东大会见证意见
股东大会见证意见
北京市中银（银川）律师事务所关于中冶美利云产业投资股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会见证意见
致：中冶美利云产业投资股份有限公司
北京市中银（银川）律师事务所接受中冶美利云产业投资股份有限
公司（以下简称公司）的委托，指派律师傅国旺、季灵芝（以下简称本
所律师）出席并见证公司 2018 年第一次临时股东大会（以下简称本次股
东大会）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司
股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）及《中冶美利云产业投资
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律、法规和规范
性文件的规定，本所律师审查了有关本次股东大会的会议资料，并对本
次股东大会的召集程序，会议召集人资格，本次股东大会的召开，出席
会议人员资格，本次股东大会的议案、临时提案情况，本次股东大会的
表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。
根据核验结果，本所律师对本次股东大会发表见证意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
1、本次股东大会经公司第七届董事会第十八次会议决议召开。经本
所律师核查，该次董事会所做决议合法、有效。
2、2018 年 1 月 19 日，公司董事会分别在巨潮资讯网、《证券时报》、
《证券日报》及《上海证券报》上以公告形式刊登了《公司关于召开 2018
年第一次临时股东大会的通知》（以下简称《本次股东大会通知》）。
本所律师认为，公司已按照《公司法》、《股东大会规则》及《公司
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章程》等有关法律、法规和规范性文件规定的程序，公告了《本次股东
大会通知》；本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》
及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次股东大会会议召集人资格
本次股东大会由公司董事会负责召集，符合《公司法》、《股东大会
规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次股东大会的召开
1、本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式，符合《公
司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文
件的规定。
2、《本次股东大会通知》记载了本次股东大会召开的基本情况（包括
会议召集人、召开方式、召开时间、召开地点、股权登记日、出席对象）、
本次股东大会的审议事项、提案编码、出席现场会议登记等事项、参加
网络投票的具体操作流程、备查文件等内容，符合《公司法》、《股东大
会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、本次股东大会的现场会议按照《本次股东大会通知》的要求，于
2018 年 2 月 6 日（星期二）下午 14：00 在宁夏中卫市沙坡头区柔远镇公
司四楼会议室召开，由公司董事田生文先生主持。
4、公司按照《本次股东大会通知》的要求，通过深圳证券交易所交
易系统和互联网投票系统向股东提供了网络投票平台。其中，通过深圳
证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018 年 2 月 6 日上午
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9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为
2018 年 2 月 5 日 15:00 至 2018 年 2 月 6 日 15:00 期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《股东大会规
则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、出席本次股东大会会议人员的资格
根据《本次股东大会通知》，本次股东大会的股权登记日为 2018 年 1
月 30 日。
（一）参加本次股东大会的股东及股东代理人
参加本次股东大会的股东和股东代理人共 17 人，所持和代理股份总
数为 351,951,979 股，占公司有表决权股份总数 695,263,035 股的 50.62%。
其中：
1、参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 3 人，代表
股份 224,530,776 股，占公司有表决权股份总数的 32.29%。
经核查，本所律师认为参加本次股东大会现场会议的股东及股东代
理人之资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法
律、法规和规范性文件的规定。
2、在本次股东大会网络投票的时间段内，进行网络投票的股东共计
14 人，代表股份 127,421,203 股，占公司有表决权股份的 18.33%。
参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网
投票系统进行了认证。
（二）公司部分董事会成员、监事会成员、高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
本所律师认为，出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》、
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《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规
定。
五、本次股东大会的议案
本次股东大会审议的议案为：
议案一：《关于选举任小平先生为公司第七届董事会董事的议案》；
议案二：《关于选举梁珉先生为公司第七届监事会监事的议案》；
六、临时提案
经查，本次股东大会没有临时提案。
七、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）表决程序：
1、参加本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大
会的议案进行了表决。公司按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司
章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对现场投票进行了监票、
验票和计票。
2、网络投票在《本次股东大会通知》确定的时间段内，通过网络投
票系统进行。
（二）表决结果：
在现场投票和网络投票结束后，公司合并统计了两种投票方式的表
决结果，并予以宣布：本次股东大会的各项议案均获通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序与表决结果符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规
定。
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股东大会见证意见
结论意见
1、本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》
及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次股东大会会议召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》
及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》、《股东大会规
则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、本次股东大会审议的议案与《本次股东大会通知》相符，符合《公
司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文
件的规定。
5、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大
会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本次股东大会所形成的决议合法、有效。
特此见证
本见证意见正本两份。
（下转签字页）
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（本页为北京市中银（银川）律师事务所关于中冶美利云产业投资
股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会见证意见之签字页）
见证律师：
傅国旺 季灵芝
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2018 年 2 月 6 日
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