国元证券股份有限公司
关于中冶美利云产业投资股份有限公司部分限售股份解除限售
之核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）
作为中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称“美利云”或“公
司”）非公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，
对公司本次限售股份解禁并上市流通事项进行了认真、审慎的核查，
核查情况如下：
一、 本次解除限售股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可（2016）7 号文《关于核准
中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司以非
公开发行方式发行人民币普通股（A 股）股票 378,463,035 股， 每
股发行价格 5.14 元。本次非公开发行的对象为北京兴诚旺实业有限
公司（以下简称“北京兴诚旺”）、赛伯乐投资集团有限公司（以下
简称“赛伯乐集团”）、吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有
限合伙）（以下简称“卓创众银”）、北京云诺投资中心（有限合伙）
（以下简称“北京云诺”）、宁波赛客股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“宁波赛客”）、宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“宁波赛特”）和南京创毅投资管理中心（有限合伙）（以
下简称“南京创毅”）。本次非公发共募集资金总额 194,530 万元，
其中现金 125,140 万元。扣除相关发行费用 1,700 万元后，实际募集
资金净额 192,830 万元。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，于 2016 年 4 月 21 日
在深圳证券交易所上市，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内
不得转让。具体内容详见公司于 2016 年 4 月 20 日在《证券日报》、
《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn) 刊登的《中冶美利纸业股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》等相关公告
根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，公司非公开发
行股票在限售期内予以锁定。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
序 限售股 追 加
承诺履
号 份 持 有 承诺类型 承诺内容 承诺期限 承 诺
行情况
人名称 情况
1 2016 年 4 月 21
自本次认购股票上市之日
北京兴诚旺 不减持承诺 日－2019 年 4 月 严格履行 无
起，36 个月内不得转让。
22 日
2 2016 年 4 月 21
自本次认购股票上市之日
赛伯乐集团 不减持承诺 日－2019 年 4 月 严格履行 无
起，36 个月内不得转让。
22 日
本公司及本公司的一致行动
人承诺，自本公司认购美利
赛伯乐集 纸业非公发股票而成为美利
团、卓创众
纸业股东之日起三年内，本
银、北京云 2016 年 4 月 21
不主动寻求控 公司及本公司的一致行动人
诺、宁波赛 日－2019 年 4 月 严格履行 无
客、宁波赛 制权的承诺 不主动寻求对美利纸业的控
22 日
特、南京创 制权，继续保持中国诚通控
毅 股集团有限公司对美利纸业
的实际控制权，并且不主动
寻求对美利纸业日常经营的
控制权。
3 2016 年 4 月 21
自本次认购股票上市之日
卓创众银 不减持承诺 日－2019 年 4 月 严格履行 无
起，36 个月内不得转让。
22 日
4 2016 年 4 月 21
自本次认购股票上市之日
北京云诺 不减持承诺 日－2019 年 4 月 严格履行 无
起，36 个月内不得转让。
22 日
5 2016 年 4 月 21
自本次认购股票上市之日
宁波赛客 不减持承诺 日－2019 年 4 月 严格履行 无
起，36 个月内不得转让。
22 日
6 2016 年 4 月 21
自本次认购股票上市之日
宁波赛特 不减持承诺 日－2019 年 4 月 严格履行 无
起，36 个月内不得转让。
22 日
7 2016 年 4 月 21
自本次认购股票上市之日
南京创毅 不减持承诺 日－2019 年 4 月 严格履行 无
起，36 个月内不得转让。
22 日
三、本次限售股份上市流通安排
1、本次限售股份上市流通日期:2019 年 月 日
2、本次可上市流通股份的总数为 378,463,035 股，占公司股份
总数 695,263,035 股的 54.43%；
3、本次限售股份可上市流通情况
截至 2019 年 6 月 10 日，本次限售股份可上市流通情况如下：
本次可上
限售股份 本次可上市 市流通股
序 持有限售股 冻结的股
持有人名 流通股数 数占公司
号 份数（股） 份数量（股）
称 （股） 总股本的
比例（％）
冻结 145,000 ,000 股，
1 北京兴诚旺 145,000,000 145,000,000 20.86
质押 72,500,000 股
冻结 68,093,385 股，质
2 赛伯乐集团 68,093,385 68,093,385 9.79
押 68,088,500 股
3 卓创众银 33,073,930 33,073,930 4.76 冻结 1,100,000 股
4 北京云诺 33,073,930 33,073,930 4.76
5 宁波赛客 33,073,930 33,073,930 4.76 冻结 29,945,900 股，质
押 27,645,900 股
6 冻结 33,073,930 股，质
宁波赛特 33,073,930 33,073,930 4.76
押 33,073,930 股。
7 冻结 33,073,930 股,质
南京创毅 33,073,930 33,073,930 4.76
押 33,073,930 股
合 计 378,463,035 378,463,035 54.43 -
注：上表中处于质押、冻结状态的股份在解除质押、冻结后方可上市流通。
四、股本结构变化和股东持股变化情况
本次解除限售前后的股本结构如下：
股份类型 本次限售股份上市流通前 本次增减变动 本次限售股份上市流通后
股数 比例 数（+、-） 股数 比例
一、有限售条件的流通股 378,463,035 54.43% -378,463,035 0 0
首发后限售股 378,463,035 54.43% -378,463,035 0 0
二、无限售条件的流通股 316,800,000 45.57% +378,463,035 695,263,035 100%
三、股份总数 695,263,035 100% 695,263,035 100%
五、保荐机构核查意见书的结论性意见
经核查，保荐机构认为：美利云本次申请解除限售的股份数量、
上市流通时间符合《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求；美
利云本次解禁限售股份持有人均履行了其在认购公司非公开发行股
票中做出的各项承诺；美利云关于本次限售股份解除限售并上市流通
的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对美利云本次限售股份解
除限售、上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于中冶美利云产业投资股份有限公司部分限售
股份解除限售之核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
武军
张红军
国元证券股份有限公司
2019 年 月 日