智慧农业股东大会                                                          法律意见



                              江苏一正律师事务所
                   关于江苏农华智慧农业科技股份有限公司
               2018 年第三次临时股东大会的法律意见书

致：江苏农华智慧农业科技股份有限公司


    根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司股东大会规则》等法律法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，江苏一正律师事务所接受江苏农华智慧农业科技
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派张步照律师、张璠律师（以下简称“本
所律师”）出席了公司于 2018 年 11 月 12 日召开的 2018 年第三次临时股东大会（以下简
称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员、召集人资
格以及表决程序、表决结果的合法有效性出具法律意见。
    为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查
阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
     本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法
律意见书承担相应的责任。
     本所律师根据相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：


      一、 本次股东大会的召集人资格、召集、召开程序

    本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会分别在《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了召开本次股东大会的通知及
补充通知。

    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

    本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年11月12日
9:30－11:30和13:00－15:00。

    本次会议通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2018年11月11日15:00
至2018年11月12日15:00期间的任意时间。

    经本所律师见证，本次股东大会现场会议于2018年11月12日（星期一）15:00在盐城

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经济技术开发区希望大道南路58号公司办公楼三楼东会议室召开。会议召开的时间、地
点符合通知内容，本次会议由董事长贾浚先生主持。

    经验证，公司本次股东大会召集人资格合法有效，会议的召集、召开程序符合法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。


    二、出席本次股东大会人员的资格

     1、出席现场会议的股东及股东代理人

     根据出席现场会议人员签名册及授权委托书，出席本次会议的股东及股东代理人 3
人，均为 2018 年 11 月 12 日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，代表公司有表决权的股份 369,739,161 股，
占公司有表决权股份总数 1,418,803,318 股的 26.0599%。
    2、参加网络投票的股东
    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东人数共
11人，代表股份387,600股，占公司有表决权股份总数1,418,803,318股的0.0273%。通过网
络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经深圳证券交易所交易系统以及互联网投票
系统认证。
    3、出席会议的其他人员
    出席或列席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及
公司聘请的本所律师。

    经验证，上述出席本次股东大会人员的资格均合法有效。


     三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    公司本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，会议采取现场投票和网络
投票相结合的方式进行表决。出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会
议通知中列明的事项进行了表决，并当场宣布表决结果。网络投票结束后，深圳证券信
息有限公司向公司提供了本次网络投票的表决结果和表决权数。本次股东大会投票结束
后，公司按《公司章程》规定的程序合并统计现场投票和网络投票的表决结果，并当场
公布本次会议投票表决结果。

    会议表决结果如下：

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    1、审议通过《关于终止配套农业机械用发动机项目并将剩余募集资金永久补充流
动资金的议案》;
    表决结果：同意 369,922,961 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9449%；反
对 140,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0380%；弃权 63,100 股，占出席会
议有效表决权股份总数的 0.0170%。
    中小投资者（指出席本次会议的除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合
计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）表决情况：同意 183,800 股，占
出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 47.4200%；反对 140,700 股，占出席会
议中小投资者所持有效表决权股份总数的 36.3003%；弃权 63,100 股，占出席会议中小股
东所持股份的 16.2797%。

    2、审议通过《关于补选公司独立董事的议案》。
    表决结果：同意 369,875,361 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9321%；反
对 140,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0380%；弃权 110,700 股，占出席会
议有效表决权股份总数的 0.0299%。
    中小投资者表决情况：同意 136,200 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股
份总数的 35.1393%；反对 140,700 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数
的 36.3003%；弃权 110,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 28.5604%。

    经验证，本次股东大会审议的议案获得有效通过。

     四、结论意见

    公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次会议的表
决程序、表决结果合法有效。

   （以下无正文）




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（此页无正文，为江苏一正律师事务所关于江苏农华智慧农业科技股份有限公司 2018 年
第三次临时股东大会的法律意见书签字盖章页）




         江苏一正律师事务所




          单位负责人：                       见证律师：      张步照




                   赵铁桥                                     张璠




                              二○一八年十一月十二日




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