江苏东晟律师事务所                                                法律意见书




                      江苏东晟律师事务所

                     关于航锦科技股份有限公司

               2018 年限制性股票激励计划授予事项的

                            的法律意见书




                                江苏东晟律师事务所

                      地址：常州市劳动西路怀德桥南华景大厦 1210

                      邮编：213001

                      电话：(0519)86809558

                      传真：(0519)86808208

                      网址：http://www.dongshenglawfirm.com/
江苏东晟律师事务所                                                 法律意见书



                            江苏东晟律师事务所
                          关于航锦科技股份有限公司
                     2018 年限制性股票激励计划授予事项的
                                的法律意见书



致：航锦科技股份有限公司
     江苏东晟律师事务所（以下简称“本所”）接受航锦科技股份有限公司（以下
简称“航锦科技”、“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《航锦科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司实施
2018 年限制性股票激励计划授予（以下简称“本次授予”）所涉及的相关事宜，
出具本法律意见书。

     本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

     1. 本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规
及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
     2. 为出具本法律意见书，本所律师已得到航锦科技的如下保证：即航锦科技
已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、
副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本
材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
     3. 本所律师同意将本法律意见书作为航锦科技 2018 年限制性股票激励计划


                                      1
江苏东晟律师事务所                                            法律意见书



（以下简称“本次激励计划”）所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报或
公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
     4. 本所律师同意航锦科技引用本法律意见书的内容，但航锦科技作引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
     5. 本法律意见书仅供航锦科技本次激励计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。
     除另有说明外，本法律意见书中所述货币单位均为人民币元。




                                    2
江苏东晟律师事务所                                              法律意见书



                                   正 文

     一、关于本次授予的批准和授权

     1. 2018 年 7 月 31 日，公司第七届董事会临时会议审议通过了与本次激励计
划相关的以下议案：《关于 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《关于 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股
东大会授权公司董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》；关联董事已根据有
关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。公司独立董事就相关议案发
表了独立意见，一致同意公司实施本次激励计划。

     同日，公司第七届监事会临时会议审议通过了与本次激励计划相关的以下议
案：《关于 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于 2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核查 2018 年限制性股
票激励计划激励对象名单的议案》。

     2. 公司已于 2018 年 8 月 1 日在中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网
上（http://www.cninfo.com.cn）公开披露了《2018 年限制性股票激励计划激励对
象名单》，对激励对象的姓名和职务予以公示，公示期间为 2018 年 8 月 2 日至
8 月 11 日。公司监事会在充分听取公示意见后，对激励对象人员名单进行了认
真核查，于 2018 年 8 月 12 日在《关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对
象名单的审核意见及公示情况的说明》中发表了核查意见：列入公司本次限制性
股票激励计划的激励对象名单的人员均符合《管理办法》、《公司 2018 年限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）等相关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票
激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

     3. 2018 年 8 月 16 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了
《航锦科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要》、
《航锦科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关
于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。独立董事
向全体股东公开征集了委托投票权。


                                     3
江苏东晟律师事务所                                               法律意见书



     4. 2018 年 8 月 20 日，公司召开第七届董事会临时会议，审议通过了《关于
确定 2018 年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。董事会经过认真核查，
认为公司激励计划规定的授予条件已经成就，根据《管理办法》、《激励计划》
的有关规定，以及股东大会授权，董事会同意确定以 2018 年 8 月 21 日为授予日，
向 348 名激励对象授予 1,800 万股限制性股票，授予价格为 6.20 元/股。关联董
事回避表决。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。

     5. 2018 年 8 月 20 日，公司召开第七届监事会临时会议，审议通过了《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》，认为公司激励计划授予日的激励对象均符
合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划
的激励对象合法、有效，且本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意
以 2018 年 8 月 21 日为授予日，向 348 名激励对象授予 1,800 万股限制性股票，
授予价格为 6.20 元/股。

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予
事项取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、《公司章程》及《激励
计划（草案）》的相关规定。

     二、关于本次激励计划授予日、授予对象和授予数量

     1. 根据公司 2018 年 8 月 16 日召开的 2018 年第三次临时股东大会审议通过
的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大
会授权董事会确定本次激励计划的授予日。

     2. 2018 年 8 月 20 日，公司召开第七届董事会临时会议，审议通过了《关于
确定 2018 年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。董事会经过认真核查，
认为公司激励计划规定的授予条件已经成就，根据《管理办法》、《激励计划》
的有关规定，以及股东大会授权，董事会同意确定以 2018 年 8 月 21 日为授予日，
向 348 名激励对象授予 1,800 万股限制性股票，授予价格为 6.20 元/股。关联董
事回避表决。

     3. 公司独立董事已就公司本次授予的相关事项发表独立意见：同意以 2018
年 8 月 21 日为授予日，按照本次限制性股票激励计划的有关规定，向 348 名激


                                     4
江苏东晟律师事务所                                              法律意见书



励对象授予 1800 万股限制性股票，授予价格为 6.20 元/股。

     4. 2018 年 8 月 20 日，公司召开第七届监事会临时会议，审议通过了《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》，认为公司激励计划授予日的激励对象均符
合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划
的激励对象合法、有效，且本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意
以 2018 年 8 月 21 日为授予日，向 348 名激励对象授予 1,800 万股限制性股票，
授予价格为 6.20 元/股。
     5. 根据公司说明并经本所律师核查，本次授予的授予日为公司股东大会审
议通过本次激励计划后 60 日内，授予日系交易日。

     综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划授予日、授予对象和授予数量
的确定已履行必要的法律程序，股票授予日、授予对象及授予数量符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

     三、关于本次授予的授予条件

     根据《管理办法》、《激励计划（草案）》等有关规定，同时满足下列授予
条件时，公司应向激励对象授予股票：

     （一）公司未发生以下任一情形：
     1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
     2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
     3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
     4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
     5. 中国证监会认定的其他情形。
     （二）本次激励对象未发生以下任一情形：
     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

                                      5
江苏东晟律师事务所                                             法律意见书



罚或者采取市场禁入措施；
       （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
       （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
       （6）中国证监会认定的其他情形。

       根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次激
励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

       四、 结论性意见

     综上所述，本所律师认为，公司本次授予已经取得现阶段必要的授权和批准；
本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司向激励对象授予股票
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的
规定；公司尚需按照相关规定办理本次授予的登记手续及履行相应的信息披露义
务。

     本法律意见书一式三份。经本所盖章及经办律师签字后生效。

     （以下无正文）




                                     6
江苏东晟律师事务所                                               法律意见书



（本页无正文，为《江苏东晟律师事务所关于航锦科技股份有限公司 2018 年限
制性股票激励计划授予事项的法律意见书》之签署页）




江苏东晟律师事务所




负责人：
                郝秀凤




                                       经办律师（签字）：
                                                                 陈春明




                                       经办律师（签字）：
                                                                 潘泽洲




                                            2018 年 8 月 21 日




                                  7