航锦科技股份有限公司                                                           公告


    证券代码：000818            证券简称：航锦科技             公告编号：2018-140

                           航锦科技股份有限公司
      关于收购长沙韶光半导体有限公司 30%股权的
                                      补充公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


特别提示：为有效保障公司和广大投资者的利益，基于对长沙韶光持续稳定发
展的信心，交易对手方新余环亚天海智能系统研发中心（有限合伙）于近日签
署了《承诺函》，承诺标的企业长沙韶光 2018 年和 2019 年的净利润分别不低于
9,000 万元（含）和不低于 10,936 万元（含）。


    一、交易概述
    2018 年 10 月 29 日，航锦科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届
董事会第 29 次临时会议，审议通过了《关于收购长沙韶光半导体有限公司 30%
股权的议案》，同意公司以 3.73 亿的交易对价，以支付现金的方式收购子公司长
沙韶光半导体有限公司（以下简称“长沙韶光”）30%的少数股权，并签署了《股
权转让协议》与《业绩承诺补偿协议》。具体内容详见 2018 年 10 月 30 日披露的
《第七届董事会临时会议决议公告》（公告编号 2018-133）、《关于收购长沙韶光
半导体有限公司 30%股权的公告》（公告编号 2018-134）。
     2018年10月31日，长沙韶光在长沙市工商行政管理局完成了工商基本信息变
更登记手续，并领取了新的营业执照。具体内容详见2018年11月1日披露的《关
于收购长沙韶光半导体有限公司30%股权的进展公告》（公告编号2018-135）。
     二、补充内容
     实施前述交易期间，为保障公司及其股东利益，公司与出让方新余环亚天海
智能系统研发中心（有限合伙）（以下简称“环亚天海”）及其执行事务合伙人张
亚就业绩承诺及补偿事宜达成一致，并签订了相关协议。具体内容详见2018年10
月 30 日 《 关 于 收 购 长 沙 韶 光 半 导 体 有 限 公 司 30% 股 权 的 公 告 》（ 公 告 编 号
   航锦科技股份有限公司                                          公告



2018-134）。
    基于对长沙韶光持续稳定发展的信心，坚定看好长沙韶光未来发展前景，环
亚天海于2018年11月29日就前述交易签署了《承诺函》，具体内容如下：
    1、长沙韶光2018年度、2019年度，分别实现的经审计合并报表扣除非经常
        性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“承诺净利润”）将不
        低于9,000万元、10,936万元（含）。
    2、在业绩承诺期内每一会计年末，若长沙韶光当年实现净利润数低于当年
        承诺净利润数，则环亚天海以现金的形式对长沙韶光进行补偿，具体计
        算方式为：在利润补偿期内任一会计年度，如果当年实现净利润数小于
        当年承诺净利润数，当期应补偿金额=当年承诺净利润数－当年实现净利
        润数。
    三、其他说明
    1、公司此次收购长沙韶光30%的少数股权，系基于对长沙韶光业务发展的
信心，为了加速推动公司的战略发展及产业调整，为了增强公司对长沙韶光控制
力以及为公司的发展战略提供成功保障。
    2、本次交易与前次收购长沙韶光控制权的交易不存在关联安排；两次交易
相互独立，单独定价，各自决策，不存在规避《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的“重大资产重组”分拆交易的情形，也不构成《企业会计准则第33号——
合并财务报表》中所称的“一揽子交易”。
    3、本次交易的交易对价是在参考长沙韶光2017年业绩承诺实现情况、2018
年经营情况、交易对手的业绩承诺以及近期市场军工标的估值水平等因素的基础
上，由交易双方商业谈判确定。
    前次交易价格的作价依据是“天兴评报字（2017）第 0882 号”《评估报告》
的评估结果，评估报告评估基准日为2016年12月31日，最终采用收益法评估结果
作为评估结论，根据评估结果确定以6.279亿收购长沙韶光70%股权。
    由于两次交易定价依据不同，标的公司的业务增长潜力进一步显现，因而两
次交易作价存在差异。
    4、本次交易金额并未达到《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》
第9.3条规定的交易标准，并未达到现行法律、法规及监管部门规定要求必须进
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行审计评估的标准；且自2017年收购长沙韶光控股权以来，公司已经完成对长沙
韶光并购整合工作，且每年聘请具有证券从业资格的审计机构对长沙韶光当年度
实际净利润进行审计并出具专项报告，能够及时知悉长沙韶光经营状况；从保护
中小股东的利益出发，完成剩余股权收购有利于公司提升经营业绩，再次进行审
计评估需要耗费较长时间和相关费用，不利于本次交易的早日完成。所以公司未
对上述交易进行审计和评估。
    5、本次交易系公司向控股股东、实际控制人之外的第三方收购资产，并不
强制要求交易对方做出业绩承诺。
    本次交易没有采用收益现值法、假设开发法，而是在参考长沙韶光2017年业
绩承诺实现情况、2018年经营情况和近期市场军工标的估值水平等因素的基础上，
由交易双方商业谈判确定，所以并未确定利润预测数。
    但从保护上市公司中小股东的利益出发，基于前次交易的业绩承诺，双方谈
判确定了本次交易的业绩承诺；基于对长沙韶光未来发展前景的认可，交易对方
环亚天海出具了《承诺函》，在前次交易的承诺基础上，18年度、19年度承诺业
绩分别向上提升了8.7%和10.1%。
    6、业绩承诺方环亚天海及其执行事务合伙人张亚具有一定的经济实力。除
在长沙韶光的投资以外，张亚还持有其他公司的股权，这些公司经营情况良好，
具有较高的市场价值，张亚具备一定的履约能力。
    四、对公司的影响
    长沙韶光主营业务为集成电路设计、封装、测试与销售；软件开发与服务等，
在航天、航空、船舶、兵器、电子及核等武器装备配套领域积累了数十年的研制、
生产和销售经验，拥有强大的市场、技术与产业链资源。完成此次收购后，公司
将对长沙韶光实现 100%控股，有利于加强公司对长沙韶光的控制力，进一步提
升公司的利润水平。
    环亚天海此次出具并签署承诺函，是基于对长沙韶光持续稳定发展的信心，
坚定看好长沙韶光未来发展前景；承诺函的承诺业绩高于实施交易期间约定的业
绩补偿及承诺，更能保证本次交易的公允性，更有效地保障了公司和广大投资者
的利益。
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 五、备查文件
 经签署的《承诺函》。


 特此公告。


                        航锦科技股份有限公司董事会

                          二○一八年十一月三十日