江苏东晟律师事务所                                               法律意见书




                     江苏东晟律师事务所

                     关于回复深圳证券交易所

      《关于对航锦科技股份有限公司的年报问询函》的

                             法律意见书




                               江苏东晟律师事务所

                     地址：常州市劳动西路怀德桥南华景大厦 1210

                     邮编：213001

                     电话：(0519)86809558

                     传真：(0519)86808208

                     网址：http://www.dongshenglawfirm.com/




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                       关于回复深圳证券交易所
             《关于对航锦科技股份有限公司的年报问询函》
                             的法律意见书



致：航锦科技股份有限公司
     江苏东晟律师事务所（以下简称“本所”）接受航锦科技股份有限公司(以下
简称“公司”)的委托，就深圳证券交易所（以下简称“深交所”）公司管理部于
2019 年 4 月 28 日发出编号为“公司部年报问询函〔2019〕第 29 号”《关于对
航锦科技股份有限公司的年报问询函》（以下简称“《问询函》”）所涉问题出
具本法律意见书。
     本法律意见书是本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神所出具的。
     为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
     1. 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于
对有关事实的了解和对国家现行有关法律、法规和规范性文件的理解发表本法律
意见。
     2. 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了核查验证，保证本法律
意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
     3. 公司已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的真实、完整、
有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，
文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
     4. 本法律意见书仅供公司就答复深交所《问询函》使用，未经本所书面同
意不得用作任何其他目的。


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     基于以上所述，本所律师根据有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

      问询函问题 1. 关于独立董事履职情况。你公司 2018 年 11 月 23 日披露《关
于公司独立董事辞职的公告》称，独立董事吴志坚已向你公司申请辞职。截至目
前，你公司并未聘任新任独立董事，吴志坚辞职事项尚未生效。2019 年 4 月 16
日，你公司披露《第七届董事会第十五次会议决议公告》《2018 年年度报告》
及《2019 年第一季度报告》等文件。根据有关公告内容，你公司现任独立董事
吴志坚无法保证 2018 年年度报告及 2019 年第一季度报告内容的真实、准确、完
整，因担任中国航天基金会理事长一职，根据相关规定和出于独立性的考虑，未
出席第七届董事会第十五次会议，也未签署相关声明。请你公司核实并说明以下
情况，公司法律顾问发表明确意见：

      （1）吴志坚未出席第七届董事会第十五次会议、未签署你公司有关定期报
告确认意见的具体原因，其担任中国航天基金会理事长一职而因“相关规定”及
“独立性的考虑”不能履行相关职责的具体含义与合理性；

      （2）请你公司详细说明 2018 年 11 月 23 日至今吴志坚在你公司出席董事
会及履行职责的情况，是否履行了勤勉尽责的义务、是否存在违反《深圳证券交
易所主板上市公司规范运作指引》第 3.3.4 条的情形；

      （3）吴志坚提出辞职后，你公司至今未提名并选举新任独立董事的原因，
是否符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第四条第（五）款的
规定。请你公司尽快完成独立董事更换工作，保证董事会正常运作。

      回复：

      （1）根据公司提供的相关材料及公开披露的信息，吴志坚于 2016 年 7 月
28 日经公司 2016 年第二次临时股东大会选举为第七届董事会独立董事，于 2017
年 11 月 1 日被选举任命为中国航天基金会（以下简称“航天基金会”）理事长。
经本所律师查询中国航天基金会网站（http://www.spacechina.org），中国航天基
金会是由原国防科工委和原中国航天工业总公司共同发起，经中国人民银行批
准、在国家民政部登记注册，于 1995 年 3 月 1 日正式成立的全国性公募基金会，


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具有独立法人资格。目前航天基金会理事单位主要有军委装备发展部、战略支援
部队航天系统部、中国科学院、中国航天科技集团有限公司、中国航天科工集团
有限公司、中国电子科技集团有限公司等，业务主管单位是国家国防科技工业局。

      根据《中共中央组织部关于规范退(离)休领导干部在社会团体兼职问题的通
知》第一条：“退(离)休领导干部在社会团体兼任职务(包括领导职务和名誉职务、
常务理事、理事等)，须按干部管理权限审批或备案后方可兼职。确因工作需要，
本人又无其他兼职，且所兼职社会团体的业务与原工作业务或特长相关的，经批
准可兼任 1 个社会团体职务” 的规定，吴志坚在兼任航天基金会理事长的情况
下，需辞去其他兼职的职务，方可达到以上要求。因此，吴志坚向公司提出申请、
辞去独立董事职务。公司于 2018 年 11 月 23 日披露了吴志坚辞去公司独立董事
职务的公告，因辞职后公司独立董事人数将低于证券监管规定人数，辞职申请需
在公司聘请新任独立董事后正式生效，公司已将相关事项予以告知，吴志坚仍需
履行独立董事职责。但吴志坚提出，因公司的全资子公司长沙韶光半导体有限公
司和威科电子模块（深圳）有限公司 2018 年军工业务种类与中国航天基金会部
分理事单位存在关联性，为保持独立性，向公司提出辞职申请后不再参与公司经
营决策。

      综上，本所律师认为，为了符合中共中央组织部有关规定，吴志坚申请辞
去独立董事职务，同时为了符合独立性要求，吴志坚在向公司提出辞职后不再参
与公司经营决策，也未签署相关声明，有一定的合理性。

      （2）《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第 3.3.4 条规定：“出
现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：（一）连续两次未亲自
出席董事会会议；（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过
期间董事会会议总次数的二分之一”。根据公司提供的材料并经本所律师查询巨
潮资讯网上公司的公告，自 2018 年 11 月 23 日至今，公司先后召开了第七届董
事会第三十次临时会议和第十五次会议共两次董事会会议，公司董事会均已按照
《公司章程》、《董事会议事规则》的要求通过邮件等方式发出了董事会通知并
告知具体议案内容，履行了通知义务，但吴志坚因个人原因均未出席会议。本所
律师认为，吴志坚连续两次未亲自出席董事会会议，未履行职责，没有履行勤勉


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尽责的义务，亦未作出书面说明并对外披露，存在违反《深圳证券交易所主板上
市公司规范运作指引》第 3.3.4 条的情形。

      （3）根据公司的说明，公司未提名并选举新任独立董事的原因为：公司目
前独立董事中，刘春彦先生为法律专业人士，郭海兰女士为会计专业人士，为充
分发挥独立董事作用，公司期望新候选人应对公司所处行业有充分了解，具有较
高的行业地位，公司目前正在广泛寻找合适的独立董事候选人选，但尚未有满足
公司期望的候选人选。

     《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第四条第（五）款规定：
“独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换”。本所律师核查后认为，吴志坚连续 2 次未亲自出席董事会会议的情形，不
符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第四条第（五）款的规定。
但公司应从保证董事会正常运作的角度，尽快完成独立董事的更换工作。

      本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

      （以下无正文）




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（本页无正文，为《江苏东晟律师事务所关于回复深圳证券交易所<关于对航锦
科技股份有限公司的年报问询函>的法律意见书》之签署页）




江苏东晟律师事务所




负责人：
                鄂小龙




                                      经办律师（签字）：
                                                             陈春明




                                      经办律师（签字）：
                                                             潘泽洲




                                               2019 年 5 月 9 日




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