航锦科技股份有限公司 公告
证券代码：000818 证券简称：航锦科技 公告编号：2019-024
航锦科技股份有限公司
关于深圳证券交易所 2018 年年度报告
问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
航锦科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“航锦科技”)于
2019 年 04 月 28 日收到深圳证券交易所公司管理部发来的《关于对航锦科技股
份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2019〕第 29 号）（以下简称“问
询函”），公司针对问询函所列事项进行了认真核查与分析，并于 5 月 9 日进行了
回复。现将回函内容公告如下：
2018 11 23
2019 4 16
2018 2019
2018
2019
1
1
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“ ” “ ”
回复如下：
吴志坚先生于 2016 年 7 月 28 日被选举担任本公司独立董事，于 2017 年 11
月 1 日被选举任命为中国航天基金会（以下简称“航天基金会”）理事长。航天基
金会是由原国防科工委和原中国航天工业总公司共同发起，经中国人民银行批准、
在国家民政部登记注册，于 1995 年 3 月 1 日正式成立的全国性公募基金会，具
有独立法人资格。目前航天基金会理事单位主要有军委装备发展部、战略支援部
队航天系统部、中国科学院、中国航天科技集团有限公司、中国航天科工集团有
限公司、中国电子科技集团有限公司等，业务主管单位是国家国防科技工业局。
根据《中共中央组织部关于规范退(离)休领导干部在社会团体兼职问题的通
知》，退（离）休领导干部在社会团体兼任职务（包括领导职务和名誉职务、常
务理事、理事等），须按干部管理权限审批或备案后方可兼职；确因工作需要，
本人又无其他兼职，且所兼职社会团体的业务与原工作业务或特长相关的，经批
准可兼任 1 个社会团体职务。为符合中央组织部门有关人事任免规定，吴志坚先
生同时向本公司以及中国船舶（股票代码：600150）提出了辞职申请。
在接到吴志坚先生的辞职申请后，公司于 2018 年 11 月 23 日披露了吴志坚
先生辞去公司独立董事职务的公告，因辞职后公司独立董事人数将低于证券监管
规定人数，辞职申请需在公司聘请新任独立董事后正式生效，公司已将相关事项
予以告知。
吴志坚先生递交辞职申请后，公司先后召开了第七届董事会第三十次临时会
议和第十五次定期会议，公司董事会均已按照《公司章程》、《董事会议事规则》
的要求通过邮件等方式发出了董事会通知并告知具体议案内容，履行了通知义务。
吴志坚先生提出，公司全资子公司长沙韶光和威科电子 2018 年军工业务种类与
中国航天基金会部分理事单位存在关联性，为符合独立性要求，在向公司提出辞
职后不再参与公司经营决策，同时也符合中组部关于退(离)休领导干部相关规定。
2
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2 2018 11 23
3.3.4
回复如下：
2018 年 1 月 1 日至 11 月 23 日，公司共计召开董事会 16 次、股东大会 4 次，
吴志坚先生勤勉尽责，均出席或列席。
吴志坚先生 2018 年 11 月 23 日递交辞职申请后，公司先后召开了第七届董
事会第三十次临时会议和第十五次定期会议，公司董事会均已按照《公司章程》、
《董事会议事规则》的要求通过邮件等方式发出了董事会通知和议案内容，履行
了通知义务。
吴志坚先生已连续两次未出席公司董事会会议，公司于《第七届董事会临时
会议决议公告》、《第七届董事会第十五次会议决议公告》、《2018 年年度报告》
重要内容提示中作出了相关情况的说明，具体原因是吴志坚先生根据《中共中央
组织部关于规范退（离）休领导干部社会团体兼职问题的通知》，无法对提交辞
职申请后召开的董事会审议议案及《2018 年年度报告》发表意见。
3
3.3.21 2018
3
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回复如下：
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第四条第（五）款要求：
独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
目前，吴志坚先生已向公司提出辞职申请，尚未连续 3 次未亲自出席董事会会议。
公司目前独立董事中，刘春彦先生为法律专业人士，郭海兰女士为会计专业
人士，为充分发挥独立董事作用，公司期望新候选人应对公司所处行业有充分了
解，具有较高的行业地位，公司目前正在广泛寻找合适的独立董事候选人选，但
尚未有满足公司期望的候选人选，公司将扩大候选人筛选范围和方式，尽快聘任
新的独立董事，保证独立董事发挥在上市公司治理中的作用。
根据《上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相关规定，
吴志坚先生目前仍为公司董事，公司董事会已于 2019 年 4 月 4 日以传真和书面
方式向全体董事发出第七届董事会第十五次会议通知，于 4 月 12 日以邮件方式
向吴志坚先生发送《2018 年年度报告》全文及待签字的书面确认意见，至今尚
未收到吴志坚先生的回复。
截至本回函公告前，公司与吴志坚先生取得联系，吴志坚先生表示，根据《中
共中央组织部关于规范退（离）休领导干部社会团体兼职问题的通知》，其本人
对提交辞职申请后的董事会召开审议议案以及 2018 年报无法发表意见，请公司
予以谅解，并提请公司尽快召开股东大会补缺独立董事人选，同时其本人向公司
全体股东表示歉意。
公司对吴志坚先生目前的情况表示理解，并将尽快启动补选独立董事相关程
序，完善公司董事会构成和公司治理结构。
2018
4.05 53.84%
1 2017 2018
4
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回复如下：
1、公司军工子公司的主要军工产品 2017 年和 2018 年的营业收入、营业成
本、毛利率数据列示如下：
单位：万元
2018 年 2017 年
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
芯片组件产品 28,937.25 13,456.16 53.50% 24,301.08 15,847.11 34.79%
芯片封装产品 5,185.93 1,994.30 61.54% 5,246.39 1,911.96 63.56%
厚膜集成电路 4,291.22 2,274.01 47.01% 2,992.07 1,960.74 34.47%
PCB 1,374.65 742.22 46.01% 1,544.86 724.00 53.13%
芯片组件产品中的 AXXXX 产品和 SGXXX 系列产品是公司自主研发的高
毛利产品，由于其技术含量高、市场独家供应，公司对这部分产品拥有定价权。
在国家强调自主可控政策、军工产品国产化的趋势下，这类产品收入大幅度提升，
从而提供了军工子公司的整体盈利水平。威科电子从事的厚膜集成电路系列产品，
由于其在 2018 年对 21-8XXX（毛利率：88%）、21-JS-XXXX（毛利率 81%）实
现了量产，并淘汰了毛利只有 30%的 GRSP 产品，整体毛利率水平升高。
2、公司军工产品业务模式和定价政策：
公司军工产品经营模式包括以下步骤：样品试制、工装样品、小批量供货，
获得整机厂商的审核认证，与整机厂确定配套供货关系，进行产品生产工艺设计、
试验、定型，然后批量生产、销售，并提供售后服务。
出于对安全性、可靠性和保障性的要求，并基于保密考虑，军工产品通常
由研发企业作为定型后保障生产的供应商，采购均采用配套供应的方式，而非竞
争性议价采购。公司的军工产品定价综合考虑了技术难度、研发投入、国内外相
同或相近产品的价格等因素，由供需双方协商确定。
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影响长沙韶光产品定价的因素包括产品的技术水平、研发成本、原材料采
购价格以及国内外相同或相近产品的价格等因素。威科电子产品多为定制化产品，
影响因素包括产品结构和工艺的复杂程度、原材料采购成本和定制数量与客户协
商的协商结果。
3、公司军工业务的成本构成如下表所示
单位：万元
2018 年 2017 年
营业成本 材料 人工 费用 营业成本 材料 人工 费用
军工业务 18,711.16 13,854.53 2,336.79 2,519.84 3,316.77 2,600.81 451.83 264.13
4、同行业上市公司的毛利率情况对比如下：
2018 年 2017 年
股票代码 公司简称 主要产品
度(%) 度(%)
300474 景嘉微 图形显控领域产品、小型专业化雷达 76.52 78.78
300139 晓程科技 集成电路芯片、集成电路模块 60.52 48.45
300408 三环集团 通信部件、半导体部件、电子元件 54.20 48.60
300101 振芯科技 元器件、卫星定位终端、安防监控 47.47 49.94
000561 烽火电子 通信产品及配套、电声器件 44.04 43.92
002058 威尔泰 压力变送器、电磁流量计 37.21 38.22
002368 太极股份 系统集成服务 22.22 22.03
600562 国睿科技 微波器件、雷达整机与相关系统 18.38 30.47
600990 四创电子 雷达及雷达配套 14.95 13.61
平均值 41.72 41.56
本公司 53.84 59.98
上述同行业可比公司中，景嘉微、晓程科技、三环集团和振芯科技主要从
事电子元器件行业集成电路领域，与公司经营业务存在较高的相似性；烽火电子
供应通信产品配套，也属于集成电路范畴，但面向的终端产品与公司有所差异；
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威尔泰的主要产品是机械类电子元器件；太极股份、国睿科技、四创电子为军工
企业提供整机或配套，主要涉及射频微波领域，属于军工电子大类。
5、毛利率较高原因分析说明：
a）公司军工板块高于同行业可比上市公司，主要原因为：
长沙韶光专注于军用集成电路领域，涉及芯片设计、封装测试环节，作为
军用集成电路重要供应商之一，在国防军工电子行业大发展的背景下收入保持了
较快的增长；而同行业可比公司由于产品应用领域不同、所处产业链的环节不同、
产品细分市场不同、市场竞争能力不同等因素，导致各可比公司收入增长率差异
较大。
b）上市公司合并报表 2017 年度毛利率与 2018 年度毛利率的变动说明：
长沙韶光、威科电子 2017 年度 12 月 1 日纳入上市公司合并范围，2017 年
度上市公司合并报表中军工板块业务为 2017 年 12 月的经营情况，销售毛利率为
59.98%；军工业务存在季节性因素影响，故 2017 年 12 月的毛利率高于 2017 年
度军工平均毛利率，2017 年度平均毛利率为 43.22%。
从 2017/2018 年度军工全年毛利率看，军工板块毛利呈现上升趋势，主要是
主要军工产品量产，高端产品销售占比上升所致。
c）公司军品毛利率较高原因主要是两方面形成的：
一是国家在 2018 年加大了自主可控政策倾斜力度，军工产品国产化趋势迅
速加大。例如长沙韶光自主研发的芯片产品 SG3XX 和 SG1XXX 符合调控政策，
有较大的提价空间，且销量迅速提升，致使公司军品毛利率和毛利润价量齐升。
上表显示，同行业上市公司中，与长沙韶光业务模式和产品相近的景嘉微（300474）
全年平均毛利率达 75%以上。
二是公司技术实力和工艺水平较高，在行业内有一定的定价权。例如威科
电子主要产品为定制化标准厚膜集成电路产品，相对于通用集成电路产品具有较
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高的附加值；威科电子在该专业有着近三十年的积累，在标准厚膜混合集成电路
行业拥有雄厚的技术研发实力，积累了丰富的生产和加工经验，产品生产具有工
艺水平高、生产效率高、良品率高的特点。
综上，在国家大力推行自主可控政策下，公司凭借技术研发实力和一定程
度的定价影响力，使公司军工产品毛利率水平处于同行业上市公司中等偏上水平。
6、主要产品毛利率波动原因和说明：
长沙韶光自主研发的主要产品 SG3XX 和 SG1XXX，2017/2018 年度未发生
明显变动，主要是因为集成电路产业链涉及设计、流片、封装、测试等多个环节，
长沙韶光为位于军用集成电路设计研发环节的企业，前期研发投入较大，前期的
研发定型和客户保持稳定的合作，毛利率相对较高，前后波动不大。
威科电子主要产品为定制化标准厚膜集成电路产品，2017/2018 年前后定制
产品不同无可比性。2018 年度较 2017 年度毛利上升主要是上市公司收购之后，
利用原有技术基础拓宽销售渠道，从事更为高端的厚膜集成电路产品、多芯片组
件开发、生产，高端产品销售占比增加所致。
2
“ ”
回复如下：
公司军工行业子公司长沙韶光和威科电子 2017/2018 年度收入情况如下：
单位：万元
公司名称 2018 年度 2017 年度
军品销售收入 37,346.74 35,659.34
其中：长沙韶光 27,030.60 25,489.83
其中：威科电子 10,316.14 10,169.51
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民品销售收入 3,821.13 1,445.49
其中：长沙韶光 0.00 0.00
其中：威科电子 3,821.13 1,445.49
注：2018 年威科电子与长沙韶光发生关联方销售 634.86 万元
军品销售收入+民品销售收入-2018 年威科电子与长沙韶光发生关联方销售=合并口径军工业务收入
公司的产品类别“军工”主要为行业类别，包括公司主要子公司长沙韶光和
威科电子的数据。其中，长沙韶光的销售额均为军品业务，包括直接供应给军工
集团及其附属单位及科研院所，也包括供应给整机单位的二、三级配套供应商；
威科电子的绝大部分销售额为军品销售，包括部分民品销售，2018 年和 2017 年
民品销售收入占公司合并口径军工业务销售收入的比例均未超过 10%。
从公司战略发展和技术应用角度来看，公司自我定位“民参军”，即以民营
企业数十年的技术和经验积累为国防军工行业配套，所掌握的技术主要服务于国
防军工业，仅在小范围内与民用产品实现技术共享。
综上，公司并非笼统地以“军工”行业作为披露口径，而是考虑了数据占比和
公司定位后作出的合理判断，不存在误导投资者的情形。
“ ” 2017 2018
100.16% 100.20%
“ ” 2017 2018 102.83%
100.43%
回复如下：
公司 2017 年收购长沙韶光 70%股权时签订了《对赌协议》（以下简称《2017
对赌协议》），交易对手方承诺 2018 年完成业绩 8,280.00 万元，以《2017 对赌协
议》计算，长沙韶光业绩完成比例为 108.91%；公司 2018 年收购剩余 30%股权，
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交易对手方承诺 2018 年完成 9,000 万对赌业绩，按照新对赌业绩计算，2018 年
长沙韶光业绩完成比例为 100.2%。
1
回复如下：
1、长沙韶光与威科电子收入确认会计政策
商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：1)公司已将商品所有权上的主
要风险和报酬转移给购买方；2)公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，
也没有对已售出的商品实施有效控制；3)收入的金额能够可靠地计量；4)相关的
经济利益很可能流入企业；5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。
2、长沙韶光与威科电子确认收入的具体时点
客户签收确认并检测合格后方才实现风险和报酬的全部转移，故在发出货物
并经客户确认验收合格后确认收入。
3、长沙韶光与威科电子确认收入时点的依据
客户确认验收合格的验收单据，关注产品验收时间。
4、会计师针对长沙韶光与威科电子销售截止性认定实施的审计程序
a）通过测试资产负债表日前后发货、验收单据记录，检查销售合同、销售
发票、物流单据，并与应收账款和收入明细账进行核对，未见跨期收入；同时，
从应收账款和收入明细账选取在资产负债表日前后凭证，与检查销售合同、销售
发票、物流单据、发货单据、验收单核对，以确定销售是否存在跨期现象，未见
跨期收入；
b）复核资产负债表日前后销售和发货水平，确定业务活动水平；
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c）取得资产负债表日后所有的销售退回记录，检查是否存在提前确认收入
的情况，未见跨期收入；
d）结合对资产负债表日应收账款的函证程序，检查对方认可的全年销售情
况，未见跨期收入。
经会计师核查确认，公司收入确认会计政策符合《企业会计准则》，收入确
认时点符合收入确认政策，收入截止性认定可以确认。
2 2017 2019
回复如下：
1、长沙韶光相关数据列示如下
单位：万元
2017 年 2017 年 2017 年 2017 年
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 2,018.61 2,351.29 9,737.81 11,382.12
营业成本 1,002.88 1,666.08 6,010.17 6,231.85
营业利润 618.32 107.67 2,964.45 4,670.76
扣除非经常性损益后的净利润 539.33 53.13 2,432.34 3,886.10
销售商品和提供劳务收到的现金 2,233.23 2,921.60 5,569.30 5,613.84
经营活动产生的现金流量净额 -58.17 867.98 -1,518.69 2,271.71
单位：万元
2018 年 2018 年 2018 年 2018 年 2019 年
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 第一季度
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营业收入 2,602.57 6,271.15 5,942.28 12,214.60 4,847.93
营业成本 626.96 3,533.53 2,940.45 6,698.80 2,680.98
营业利润 1,761.90 1,972.52 2,269.86 4,673.85 2,443.54
扣除非经常性损益后的净利润 1,617.43 1,764.98 1,890.58 3,744.87 1,503.25
销售商品和提供劳务收到的现金 2,088.06 3,298.02 4,605.84 10,549.27 3,213.25
经营活动产生的现金流量净额 286.13 -651.63 1,463.11 1,177.57 -1,368.07
2、威科电子相关数据列示如下
单位：万元
2017 年 2017 年 2017 年 2017 年
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 890.15 1,720.74 3,056.88 5,947.23
营业成本 548.87 1,104.26 1,591.52 2,913.67
营业利润 76.21 280.53 1,270.78 2,742.06
扣除非经常性损益后的净利润 64.78 233.34 1,089.41 2,314.20
销售商品和提供劳务收到的现金 1,506.75 1,739.49 2,474.12 3,107.71
经营活动产生的现金流量净额 -248.09 -181.01 1,066.83 638.03
单位：万元
2018 年 2018 年 2018 年 2018 年 2019 年
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 第一季度
营业收入 1,044.55 1,777.80 2,058.13 9,256.79 6,955.91
营业成本 633.33 843.12 1,003.62 3,429.21 4,804.94
营业利润 113.56 644.73 660.90 4,215.74 455.39
扣除非经常性损益后的净利润 93.04 519.01 536.05 3,366.44 404.13
销售商品和提供劳务收到的现金 1,385.94 2,100.27 3,798.82 5,446.31 7,325.67
经营活动产生的现金流量净额 -48.10 -928.51 1,269.54 3,092.47 -1,666.86
3、公司说明：
截至 2019 年 3 月 31 日，长沙韶光、威科电子不存在 2018 年度销售退回的
情况，2018 年度审计中未发现 2017 年度销售退回的情况。同时，长沙韶光、威
科电子季度营业收入、利润不均衡，主要是因为军工行业集中验收造成。
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单位：万元
2017 年 2017 年 2017 年 2017 年
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
三环集团（300408）
营业收入 67,681.70 63,154.03 80,395.01 101,749.42
营业成本 43,811.62 43,620.21 51,061.58 63,029.65
营业利润 26,080.71 22,176.08 30,469.02 47,078.96
晓程科技（300139）
营业收入 7,244.32 6,130.91 4,151.63 -3,725.68
营业成本 5,964.80 5,972.61 7,611.94 6,652.40
营业利润 1,286.77 164.37 -3,454.51 -14,252.14
振芯科技（300101）
营业收入 10,329.86 9,923.78 6,630.46 17,234.45
营业成本 8,411.64 8,485.85 6,576.00 17,509.30
营业利润 1,959.26 1,934.33 205.07 494.11
景嘉微(300474)
营业收入 4,936.94 12,071.96 7,660.01 5,955.67
营业成本 3,325.78 7,060.57 4,661.04 4,279.33
营业利润 1,618.06 5,011.39 3,098.58 2,415.83
太极股份（002368）
营业收入 128,889.74 108,371.28 124,545.98 168,151.85
营业成本 127,717.86 110,953.01 120,947.49 145,033.83
营业利润 1,030.85 -2,094.72 4,006.69 29,327.14
烽火电子(000561)
营业收入 13,149.17 30,925.92 18,300.16 59,296.47
营业成本 14,832.31 26,262.76 19,586.26 52,339.43
营业利润 -1,677.57 4,704.43 -1,273.21 7,535.91
威尔泰（002058）
营业收入 1,396.52 2,450.22 2,973.19 4,377.73
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营业成本 1,860.65 2,496.04 2,811.16 3,940.04
营业利润 -449.32 39.78 255.59 526.24
国睿科技(600562)
营业收入 16,042.70 27,995.68 27,317.18 44,089.26
营业成本 13,712.41 22,008.85 21,720.69 39,958.78
营业利润 2,330.29 6,249.99 6,291.94 4,422.97
四创电子（600990）
营业收入 34,088.71 59,121.44 132,633.44 279,840.67
营业成本 34,233.47 64,423.72 119,762.87 265,788.82
营业利润 -144.76 -4,570.37 13,214.31 279,840.67
续上表：
2018 年 2018 年 2018 年 2018 年 2019 年
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 第一季度
三环集团（300408）
营业收入 80,627.22 97,025.85 105,930.89 91,423.33 74,670.75
营业成本 52,389.31 63,719.34 65,976.63 47,700.57 51,607.05
营业利润 29,894.14 36,777.42 44,646.40 43,220.58 27,131.74
晓程科技（300139）
营业收入 5,615.17 6,830.48 4,472.73 -470.70 1,894.50
营业成本 7,890.41 4,428.63 2,822.27 1,803.31 1,642.71
营业利润 -2,270.43 2,419.23 1,737.56 -2,198.08 261.34
振芯科技（300101）
营业收入 10,325.96 7,772.96 12,416.97 13,840.41 10,132.65
营业成本 6,632.74 8,204.03 14,124.07 15,242.23 10,304.95
营业利润 3,750.29 -15.57 -290.12 -1,491.21 308.12
景嘉微(300474)
营业收入 6,132.84 12,975.42 10,178.19 10,435.33 8,842.40
营业成本 4,656.01 8,151.87 6,890.20 7,130.65 6,701.88
营业利润 1,489.49 4,943.55 3,385.44 4,177.37 2,240.53
14
航锦科技股份有限公司 公告
太极股份（002368）
营业收入 142,486.36 127,119.17 118,794.29 213,210.03 155,931.91
营业成本 141,156.33 128,182.65 117,825.33 188,528.48 154,565.10
营业利润 2,009.74 -638.48 3,081.90 30,057.42 2,068.79
烽火电子(000561)
营业收入 17,663.47 29,199.74 23,535.71 51,978.67 17,260.30
营业成本 19,614.10 25,126.29 25,226.89 44,764.45 19,230.11
营业利润 -1,777.83 4,286.24 -1,543.39 8,688.71 -1,936.22
威尔泰（002058）
营业收入 1,708.45 2,773.84 3,353.73 3,872.13 1,966.74
营业成本 2,090.63 2,742.16 2,990.42 3,797.24 2,334.82
营业利润 -315.10 105.11 452.19 297.99 -334.14
国睿科技(600562)
营业收入 17,461.18 28,089.12 22,806.12 35,973.25 20,550.75
营业成本 15,539.79 27,471.27 22,198.28 36,224.17 18,859.47
营业利润 2,096.23 778.22 736.62 415.06 2,042.44
四创电子（600990）
营业收入 29,297.77 88,119.65 88,072.00 319,149.14 29,918.09
营业成本 35,385.61 87,075.56 90,610.71 291,256.68 36,115.63
营业利润 -5,691.46 1,544.69 3,959.04 29,038.99 -5,584.86
由上表看，同行业的公司中景嘉微的季度业绩均衡。三环集团、振芯科技虽
然季度业绩较稳定，但是仍存在个别季度不均衡的情况；太极股份、烽火电子、
威尔泰、国睿科技、四创电子第四季度验收明显。
军工行业季度财务数据不均衡主要是：1、军工行业根据销售产品不同，配
套环节不同，对应的产品验收时间也不同；2、本公司产品主要为电子元器件，
同为电子元器件的军工供应商太极股份、国睿科技、四创电子与公司的财务情况
极其相似；3、军工企业采用的会计政策有差异导致收入在全年的分配存在差异，
15
航锦科技股份有限公司 公告
例如，公司以产品发出经对方验收确认后的时点作为收入确认时点，而部分企业
采用产品发出对方签收的时点。
对比同行业可比公司财务数据，我们认为，公司符合行业特性。
4、年报会计师意见：
经会计师核查确认，长沙韶光与威科电子不存在利用变更会计政策和会计估
计、变更信用政策或不合理的期后销售退回等方式进行利润调节以实现业绩承诺
精准达标的情形。
3 2017 2018
2017 2018
回复如下：
1、长沙韶光
a）报告期内，长沙韶光销售前五名客户情况如下表所示：
2018 年度 2017 年度
全年销售金 金额占 全年销售金 金额占
客户名称 额 比 客户名称 额 比
（万元） (%) （万元） (%)
1 客户二 5,554.42 20.55 客户一 4,509.52 17.69
2 客户一 4,591.06 16.98 客户七 3,074.21 12.06
3 Z 公司 4,438.46 16.42 客户二十二 2,777.25 10.90
4 客户二十二 2,619.95 9.69 Z 公司 2,589.40 10.16
5 客户七 1,618.66 5.99 客户二十四 1,404.83 5.51
合计 18,822.55 69.63 合计 14,355.21 56.32
16
航锦科技股份有限公司 公告
2018 年度，长沙韶光的第一大客户为客户二，主要供应 SG3XX 系列产品。
该系列产品于 2018 年实现量产批供，销售额大幅增长，对上述客户的销售额增
幅明显。
长沙韶光 2018 年度和 2017 年的前五名销售客户中，Z 公司受长沙韶光、威
科电子业绩承诺方张亚重大影响；除此以外，其他客户与上市公司、长沙韶光与
威科电子及其董事、监事、高管均不存在关联关系。
b）报告期内，长沙韶光采购前五大供应商如下表所示：
2018 年度 2017 年度
金额占 全年采购金 金额占
全年采购金额
供应商名称 比 供应商名称 额 比
（万元）
(%) （万元） (%)
1 供应商一 8,995.27 55.71 供应商一 5,474.76 32.95
2 H 公司 1,261.33 7.81 B 单位 2,731.52 16.44
3 供应商十七 976.85 6.05 E 单位 2,132.86 12.84
4 供应商十八 905.12 5.61 A 单位 1,551.84 9.34
5 供应商二 818.00 5.07 C 单位 1,102.63 6.64
合计 12,956.57 80.25 合计 12,993.61 78.21
2018 年度，长沙韶光的第一大供应商为供应商一，与 2017 年度一致；其他
供应商发生变化，主要是因为长沙韶光 2018 年度新品量产，新材料需选择新的
供应商以及 2018 年度大幅度减少关联方采购。
长沙韶光 2018 年度和 2017 年的前五名供应商中，A、B、C、E 单位及 H
公司受长沙韶光、威科电子业绩承诺方张亚控制；除此以外，其他客户与上市公
司、长沙韶光与威科电子及其董事、监事、高管均不存在关联关系。
2、威科电子
a）报告期内，威科电子销售前五名客户情况如下表所示：
17
航锦科技股份有限公司 公告
2018 年度 2017 年度
全年销售 金额 全年销售 金额
客户名称 金额 占比 客户名称 金额 占比
（万元） (%) （万元） (%)
1 XYJZ 2,046.98 14.48 GRTX 3,412.36 29.38
2 SYGD 844.83 5.98 MKT 925.69 7.97
3 MKT 772.40 5.46 PXT 670.85 5.78
4 ZCQD 662.99 4.69 SatoriS-TechCo.,Ltd. 637.94 5.49
5 JLDZ 642.89 4.55 客户三 608.70 5.24
合计 4,970.09 35.16 合计 6,255.54 53.86
上述企业与上市公司、长沙韶光与威科电子及其董事、监事、高管均不存在
关联关系。2018 年，威科电子军工业务占比提升，销售前五大客户构成变动较
大，主要是由于报告期内受“中兴事件”的影响，威科电子 2017 年第一大客户
GRTX 作为中兴通信的上游供应商，经营情况受到直接影响，从而间接影响了威
科电子与 GRTX 的销售额。为了利用公司生产，公司寻找新的军工销售渠道，
并且成功与 XYJZ、SYGD 建立合作关系。其次，由于威科电子本年收购深圳市
中电华星电子技术有限公司，客户结构群体发生变化。
新增客户 XYJZ，注册资本 3,225.4 万元，成立于 2006 年 7 月 19 日，法人
代表邱民，实际控制人邱民，经营范围包括精密机械、电子产品的生产、销售、
研发、技术咨询及对外贸易进出口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
新增客户 SYGD，注册资本 1,000 万元，成立于 2014 年 8 月 14 日，法人代
表林子敬，控股股东深圳市盈威投资有限公司，实际控制人林子敬，经营范围包
括光电惯导系统软件及产品的研发及制造;电子产品及配件、幻灯及投影设备、
雷达及配套设备、工业自动控制系统装置、计算机、计算机检测控制系统、通信
设备、智能装备、机电设备、视听设备、电声器件及零件、电子元器件与机电组
件设备的制造；电气设备的系统集成、研发;电气成套、电子仪器、电子产品的
生产。
b）报告期内，威科电子采购前五大供应商如下表所示：
18
航锦科技股份有限公司 公告
2018 年度 2017 年度
全年采购金 金额 全年采 金额
供应商名称 额 占比 供应商名称 购金额 占比
（万元） (%) （万元） (%)
1 XLK 1,117.70 13.77 ZHTTX 2,456.38 45.99
CEACTECHNOLH
2 584.46 7.20 YXDZ 425.69 7.97
KLIMITED
ARROWELECTRO
3 FS 469.32 5.78 336.75 6.30
NICSCHINALTD
ARROWELECTRO
4 256.46 3.16 QHKJ 260.45 4.88
NICSCHINALTD
5 SLTK 235.64 2.90 SLTK 205.22 3.84
合计 2,663.58 32.81 合计 3,684.49 68.98
2018 年，由于受到中兴事件的影响，公司整体采购量较 2017 年有所下降。
公司向 ZHTTX 采购的原料主要用于 GRTX 的产品生产，因 GRTX 的采购需求下
降 2018 年相关原料采购也随之下降；此外，由于部分供应商合同到期，出于利
润最大化的考虑，公司引入部分性价比更高的新供应商。
上述企业与上市公司、长沙韶光与威科电子及其董事、监事、高管均不存在
关联关系。
8.81
20.87% 5.04
3.58
1
回复如下：
根据本公司股东会决议，本公司与上海典博投资顾问有限公司、张亚、长沙
新创韶光微电子有限责任公司、周文梅、北京恒燊泰投资管理有限公司于 2017
19
航锦科技股份有限公司 公告
年 6 月签订《方大锦化化工科技股份有限公司与长沙韶光半导体有限公司股东之
股权收购框架协议》、《方大锦化化工科技股份有限公司与威科电子模块（深圳）
有限公司股东之股权收购框架协议》，本公司以 62,790.00 万元受让上海典博投资
顾问有限公司、张亚、长沙新创韶光微电子有限责任公司持有的长沙韶光合计
70%股权，本公司以 45,000.00 万元受让张亚、周文梅、北京恒燊泰投资管理有
限公司、上海典博投资顾问有限公司持有的威科电子合计 100%股权。本公司已
于 2017 年 11 月 25 日之前、2017 年 12 月支付上述股权转让款分别为 57,750.00
万元、17,482.455 万元，合计 75,232.455 万元。长沙韶光、威科电子已于 2017
年 10 月 13 日办妥工商变更登记手续，本公司截至 2017 年 11 月末已完成标的公
司股权过户变更手续，并完成主要合并对价的支付，故已拥有该标的公司的实质
控制权。为便于核算，将 2017 年 11 月 30 日确定为购买日，自 2017 年 11 月 30
日起将其纳入合并财务报表范围。
1、合并成本及商誉
单位：万元
合并成本 长沙韶光 威科电子
--现金 62,790.00 45,000.00
合并成本合计 62,790.00 45,000.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 12,359.45 9,217.81
商誉 50,430.55 35,782.19
2、合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明
合并对价为支付现金。以现金支付为合并对价的，其公允价值直接按现金支
付数进行计量。
3、大额商誉形成的主要原因
与长沙韶光、威科电子相关的合并成本，系按收益法评估值确定，金额远高
于可辨认净资产的公允价值，原因系长沙韶光、威科电子拥有丰富的军工产品供
应链与销售渠道资源的整合能力及军工产品的经营资质，以及管理层及骨干员工
具有丰富的行业经验，以致形成大额商誉。
4、被购买方于购买日可辨认资产、负债
单位：万元
20
航锦科技股份有限公司 公告
长沙韶光 威科电子
购买日 购买日 购买日 购买日
公允价值 账面价值 公允价值 账面价值
货币资金 1,054.79 1,054.79 886.47 886.47
应收款项 26,256.37 26,256.37 6,569.69 6,569.69
存货 3,822.36 3,822.36 1,407.79 1,407.79
其他流动资产 2,498.74 2,498.74 14.24 14.24
固定资产 3,304.73 2,669.61 5,584.81 4,675.79
在建工程 344.01 344.01 272.26 272.26
无形资产 - - 1,180.80 905.40
长期待摊费用 647.81 647.81 - -
递延所得税资产 236.86 236.86 53.40 53.40
其他非流动资产 - - 33.88 33.88
减：应付款项 15,056.15 15,056.15 3,911.21 3,911.21
应交税费 2,090.76 2,090.76 302.46 302.46
应付股利 3,267.13 3,267.13 1,542.72 1,542.72
递延收益 - - 851.48 851.48
递延所得税负债 95.27 - 177.66 -
净资产 17,656.35 17,116.51 9,217.81 8,211.06
减：少数股东权益 5,296.91 5,134.95 - -
取得的净资产 12,359.45 11,981.56 9,217.81 8,211.06
5、可辨认资产、负债公允价值的确定方法：
收购标的长沙韶光，已经北京天健兴业资产评估有限公司进行评估，并于
2017 年 8 月 20 日出具了天兴评报字（2017）第 0882 号《方大锦化化工科技股
份有限公司拟收购长沙韶光半导体有限公司股权项目》，评估基准日为 2016 年
12 月 31 日。根据该评估报告考虑递延所得税的影响及评估基准日至购买日标的
公司经营的影响，兼顾重要性原则，由公司管理层评估确定，所收购长沙韶光股
权的可辨认净资产的公允价值为人民币 72,033.43 万元。
收购标的威科电子，已经北京天健兴业资产评估有限公司进行评估，并于
21
航锦科技股份有限公司 公告
2017 年 8 月 20 日出具了天兴评报字（2017）第 0831 号《方大化工收购深圳威
科股权项目评估报告》，评估基准日为 2016 年 12 月 31 日。根据该评估报告考虑
递延所得税的影响及评估基准日至购买日标的公司经营的影响，兼顾重要性原则，
由公司管理层评估确定，所收购威科电子股权的可辨认净资产的公允价值为人民
币 36,147.10 万元。
2
回复如下：
1、收购形成的商誉资产组
单位：万元
项目 长沙韶光 威科电子
资产组或资产组组合的构成 长沙韶光资产组 威科电子资产组
其中：固定资产 2,928.90 4,785.90
在建工程 - 19.45
无形资产 0.97 884.43
长期待摊费用 450.20 -
资产组或资产组组合的账面
3,380.07 5,689.78
价值
长沙韶光生产的产品存在活 威科电子生产的产品存在
资产组或资产组组合的确定 跃市场，可以带来独立的现金 活跃市场，可以带来独立的
方法 流，可将其认定为一个单独的 现金流，可将其认定为一个
资产组。 单独的资产组。
资产组或资产组组合是否与
购买日、以前年度商誉减值
是 是
测试时所确定的资产组或资
产组组合一致
a）商誉减值测试情况：
单位：万元
22
航锦科技股份有限公司 公告
项目 长沙韶光 威科电子
商誉账面余额① 50,430.55 35,782.19
商誉减值准备余额② - -
商誉的账面价值③＝①-② 50,430.55 35,782.19
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ 21,613.09 -
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③ 72,043.65 35,782.19
拆分后分摊至各资产组的包含未确认归属于少数股东权益 72,043.65 35,782.19
的商誉价值⑥
资产组的账面价值⑦ 3,380.07 5,689.78
包含整体商誉的资产组的账面价值⑧=⑥+⑦ 75,423.71 41,471.97
资产组或资产组组合可收回金额⑨ 85,146.54 43,827.72
商誉减值损失(⑩大于 0 时)⑩=⑧-⑨ - -
归属于本公司的商誉减值损失 - -
b）可收回金额的确定方法及依据
公司结合与商誉相关的能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资
产组组合进行商誉减值测试。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减
值测试时，对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资
产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收
回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商
誉的减值损失。
收购长沙韶光的资产组的可收回金额参考利用北京天健兴业资产评估有限
公司于 2019 年 3 月 31 日出具的天兴苏评报字(2019)0051 号《航锦科技股份有限
公司商誉减值测试涉及的长沙韶光半导体有限公司商誉资产组可收回金额》评估
报告，按其预计未来现金流量的现值确定。
收购威科电子的资产组的可收回金额参考利用北京天健兴业资产评估有限
公司于 2019 年 3 月 31 日出具的天兴苏评报字(2019)0071 号《航锦科技股份有限
公司商誉减值测试涉及的威科电子模块(深圳)有限公司商誉资产组可收回金额》
评估报告，按其预计未来现金流量的现值确定。
2、关键参数
23
航锦科技股份有限公司 公告
关键参数
项目名称 预测期增 稳定期增
预测期 利润率 折现率
长率 长率
2019 年 根据预测的收入、成
长沙韶光 [注 1] 0.00% 13.20%
-2023 年 本、费用等计算
2019 年 根据预测的收入、成
威科电子 [注 2] 0.00% 13.20%
-2023 年 本、费用等计算
[注 1]根据长沙韶光已签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势、行业发展趋势、
市场竞争情况等因素的综合分析，对评估基准日未来五年的主营业务收入及其相关的成本、
费用、利润忽略经营的波动性进行预测。长沙韶光的主要产品为军用集成电路系列产品，应
用领域涵盖航空、航天、兵器、船舶、电子等诸多领域。长沙韶光可以为军工客户提供集成
电路设计、封装以及测试等系列化的产品服务，具备一体化的综合性服务能力，从产品形式
角度，公司对外销售的是军用集成电路系列产品。长沙韶光可以提供普军级标准军用集成电
路的封装，也可以根据客户的需求进行定制化产品的研发、封装以及检测，根据长沙韶光前
三年的产品销售情况及企业的未来规划，根据各类产品的历史销售量及销售单价，分别针对
各类产品，预测 2019 年-2023 年的销售量及销售单价，计算预测期各类产品销售收入，然
后加总得出预测期各年的销售收入总额。长沙韶光 2019 年仍将保持增长势头，预计销售收
入增长率 8.26%，2020 年至 2023 年度销售收入仍将有所增长，但增长率会逐年下降，别为
6.64%、5.97%、4.87%、4.13%，永续期于 2024 年达到稳定期。采用的折现率是反映当前市
场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率，对于折现率计算的各参数如下：
系数 数值 计算依据
无风险收益率 3.230% 以 10 年期国债在评估基准日的到期年收
益率 3.23%
目标公司 Beta 系数 1.172 行业 Beta 系数
市场风险收益率 6.42% 中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢
价+中国股票市场违约贴息
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市
场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的
外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史
数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总
体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采
用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定：
1）美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普 500 指数进行测算，标普 500 指数数据来源于雅虎财经
http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国 10 年期国债到期收益率表示，数据来源
于 Wind 资讯终端全球宏观数据板块。
2）中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关
研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日
中国市场风险溢价为 6.42%。
24
航锦科技股份有限公司 公告
[注 2]根据威科电子已签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势、行业发展趋势、
市场竞争情况等因素的综合分析，对评估基准日未来五年的主营业务收入及其相关的成本、
费用、利润忽略经营的波动性进行预测。威科电子主要从事厚膜混合集成电路的开发、设计、
生产和销售以及基于印刷电路板的标准 SMT 表面贴片组装和封装业务，目前，威科电子的
产品涉及通信、数控机床、医疗电子和汽车电子制造等多个领域，此外，威科电子已经开始
向军用集成电路领域延伸，借助其在厚膜集成电路领域先进的生产工艺和丰富的行业经验，
威科电子具备向高端军用集成电路领域拓展的技术实力，经公司试制的样品已经得到军工客
户的认可，已进入批量生产阶段。根据威科电子前三年的产品销售情况及企业的未来规划，
根据各类产品的历史销售量及销售单价，分别针对各类产品，预测 2019 年-2023 年的销售
量及销售单价，计算预测期各类产品销售收入，然后加总得出预测期各年的销售收入总额。
威科电子 2019 年仍将保持增长势头，预计销售收入增长率 5.45%，2020 至 2023 年度销售
收入仍将有所增长，但增长率会逐年下降，分别为 3.65%、3.00%、2.00%、1.00%，永续期
于 2024 年达到稳定期。采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险
的税前利率，对于折现率计算的各参数如下：
系数 数值 计算依据
无风险收益率 3.230% 以 10 年期国债在评估基准日的到期年收
益率 3.23%
目标公司 Beta 系数 1.042 行业 Beta 系数
市场风险收益率 6.42% 中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢
价+中国股票市场违约贴息
3
回复如下：
1、长沙韶光关键参数对商誉减值结果的影响进行敏感性分析
a）预测期增长率变动对商誉资产组可收回金额的影响
本次对商誉减值测试预测期 2019 年至 2023 年销售收入增长率分别为 8.26%，
6.64%、5.97%、4.87%、4.13%。在假设其他因素随收入变化的前提下，将预测
期收入增长率上升或下降 5%、10%进行敏感性分析如下：
序号 预测期增长率变动 评估值 波动率 商誉减值金额
1 10% 87,377.41 2.62% 0
2 5% 86,268.87 1.32% 0
3 0.00% 85,146.54 0.00% 0
4 -5% 84,084.12 -1.25% 0
5 -10% 83,007.72 -2.51% 0
上述敏感性分析表明，随着预测期收入增长率变化估值会有一定变化，并且
25
航锦科技股份有限公司 公告
呈正相关，预测期收入增长率变动存在一定的敏感性。
b）稳定期期增长率变动对商誉资产组可收回金额的影响
本次对商誉减值测试永续期增长率为零。在假设其他因素保持不变的前提下，
将稳定期增长率上升或下降 5%、10%进行敏感性分析如下：
序号 稳定期增长率变动 评估值 波动率 商誉减值金额
1 10% 91,313.17 7.24% 0
2 5% 88,116.10 3.49% 0
3 0.00% 85,146.52 0.00% 0
4 -5% 81,721.98 -4.02% 0
5 -10% 78,524.92 -7.78% 0
上述敏感性分析表明，随着稳定期增长率变化估值会有一定变化，并且呈正
相关，稳定期增长率变动存在一定的敏感性。
c）利润率变动对商誉资产组可收回金额的影响
本次对商誉减值测试预测期 2019 年至 2023 年利润率分别为 37.39%、38.09%、
38.53%、38.55%、38.28%，永续期利润率为 38.28%。在假设其他因素保持不变
的前提下，将利润率上升或下降 5%、10%进行敏感性分析如下：
序号 利润率变动 评估值 波动率 商誉减值金额
1 10% 95,747.72 12.45% 0
2 5% 90,447.13 6.23% 0
3 0.00% 85,146.52 0.00% 0
4 -5% 79,845.95 -6.23% 0
5 -10% 74,545.35 -12.45% 878.36
上述敏感性分析表明，随着利润率变化估值会有一定变化，并且呈正相关，
利润率变动存在一定的敏感性。
d）折现率变动对商誉资产组可收回金额的影响
本次对商誉减值测试预测期 2019 年至 2023 年折现率为 13.20%，永续期折
现率为 13.20%。
在假设其他因素保持不变的前提下，将折现率上升或下降 0.5%、1%进行敏
感性分析如下：
26
航锦科技股份有限公司 公告
序号 折现率 折现率变动 评估值 波动率 商誉减值金额
1 14.2% 1% 77,969.39 -8.43% 0
2 13.7% 0.5% 81,424.03 -4.37% 0
3 13.2% 0.00% 85,146.52 0.00% 0
4 12.7% -0.5% 89,168.67 4.72% 0
5 12.2% -1% 93,527.41 9.84% 0
上述敏感性分析表明，随着折现率变化估值会有一定变化，并且呈负相关，
折现率变动存在一定的敏感性。
2、威科电子关键参数对商誉减值结果的影响进行敏感性分析
a）预测期增长率变动对商誉资产组可收回金额的影响
本次对商誉减值测试预测期 2019 年至 2023 年销售收入增长率分别为 5.45%，
3.65%、3.00%、2.00%、1.00%。在假设其他因素保持不变的前提下，将预测期
收入增长率上升或下降 5%、10%进行敏感性分析如下：
序号 预测期增长率变动率 评估值 波动率 商誉减值金额
1 10% 44,926.46 2.51% 0
2 5% 44,375.77 1.25% 0
3 0.00% 43,827.72 0.00% 0
4 -5% 43,282.30 -1.24% 0
5 -10% 42,739.50 2.48% 0
上述敏感性分析表明，随着预测期收入增长率变化估值会有一定变化，并且
呈正相关，预测期收入增长率变动存在一定的敏感性。
b）稳定期增长率变动对商誉资产组可收回金额的影响
本次对商誉减值测试永续期增长率为零。在假设其他因素保持不变的前提下，
将稳定期增长率上升或下降 5%、10%进行敏感性分析如下：
序号 稳定期增长率变动 评估值 波动率 商誉减值金额
1 10% 47,535.03 8.46% 0
2 5% 45,681.38 4.23% 0
3 0.00% 43,827.72 0.00% 0
4 -5% 41,974.07 -4.23% 0
27
航锦科技股份有限公司 公告
5 -10% 40,120.41 -8.46% 1,351.56
上述敏感性分析表明，随着稳定期增长率变化估值会有一定变化，稳定期增
长率变动存在一定的敏感性。
c）利润率变动对商誉资产组可收回金额的影响
本次对商誉减值测试预测期 2019 年至 2023 年利润率分别为 48.60%，48.60%、
48.47%、48.40%、48.22%，永续期利润率为 48.22%。在假设其他因素保持不变
的前提下，将利润率上升或下降 5%、10%进行敏感性分析如下：
序号 利润率变动率 评估值 波动率 商誉减值金额
1 10% 48,980.06 11.76% 0
2 5% 46,403.89 5.88% 0
3 0.00% 43,827.72 0.00% 0
4 -5% 41,251.55 -5.88% 220.42
5 -10% 38,675.38 -11.76% 2,796.59
上述敏感性分析表明，随着利润率变化估值会有一定变化，并且呈正相关，
利润率变动存在一定的敏感性。
d）折现率变动对商誉资产组可收回金额的影响
本次对商誉减值测试预测期 2019 年至 2023 年折现率为 13.20%，永续期折
现率为 13.20%。
在假设其他因素保持不变的前提下，将折现率上升或下降 0.5%、1%进行敏
感性分析如下：
序号 折现率 变动 评估值 波动率 商誉减值金额
1 14.2% 1% 40,371.98 -7.88% 1,099.99
2 13.7% 0.5% 42,036.40 -4.09% 0
3 13.2% 0.00% 43,827.72 0.00% 0
4 12.7% -0.5% 45,760.88 4.41% 0
5 12.2% -1% 47,853.25 9.18% 0
上述敏感性分析表明，随着折现率变化估值会有一定变化，并且呈负相关，
折现率变动存在一定的敏感性。
针对预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率对商誉资产组可收回金
28
航锦科技股份有限公司 公告
额的影响，公司提示风险如下：
根据目前的长沙韶光、威科电子销售订单情况、管理体制，军工订单在逐年
上升，这主要由于随着军改负面影响的削弱，以配套为主的民营企业订单恢复速
度较快；加之“军民融合发展”上升至国家战略高度，中美贸易战的影响更深刻体
现了“自主可控”的重要性。
如果宏观经济下滑，经济增速放缓，军工投入减少，对长沙韶光、威科电子
生产经营、盈利情况产生不利的影响，对商誉资产组可收回金额涉及的各个参数
都将产生影响，则商誉存在减值的风险。
“ ”
1.983
“ ”
13.83 36 2016 7 4
19%/
2
1.2
经公司向新余昊月核实后回复如下：
1、截至本回复函出具日，新余昊月尚未偿付上述债务。
2、根据新余昊月与武信投资集团、招商银行武汉青岛路支行签订的《委托
贷款借款协议》和《委托贷款展期协议书》（以下统称：《委贷协议》），以及
29
航锦科技股份有限公司 公告
新余昊月与武信投资集团签订的《关于继续提供资金支持的协议》，新余昊月可
以根据自身资金情况向武信投资集团申请借款续贷两年至 2021 年 7 月 4 日，武
信投资集团应提供新的借款，并在新续期的借款到期后一次性还本付息。截止目
前，《委贷协议》履行正常，未发生变化；新余昊月尚未提出续贷申请。
3、新余昊月的主要资产为持有本公司 1.983 亿股非限售流通股股票。2016
年 7 月 12 日，新余昊月将持有的 1.983 亿股上市公司股票质押给招商银行武汉
青岛路支行，《质押协议》并未约定预警线和平仓线。在委托贷款到期前，不存
在因股价波动导致上市公司控制权发生变更的风险。除上述债务外，新余昊月无
其他债务，也未向银行、信托等金融机构或其他机构申请贷款或授信额度。
4、在保证上市公司经营、管理、战略各方面稳定的前提下，新余昊月正与
武信投资集团协商，拟通过债务展期或其他方式降低相关债务对上市公司控制权
稳定性的不利影响，如双方就相关事项达成一致意见，新余昊月将及时告知上市
公司并履行信息披露义务。
15 2018
152.00 2017
2018
回复如下：
经公司核查，年报第 15 页生产量、销售量数据存在统计口径不一致，销售
量数据中包含副产品销量，而生产量数据中未包含副产品产量，导致上述连续两
年销售量超过生产量；此外，公司主要化工产品液碱因存在不同浓度的产品，公
司未根据行业惯例将其换算成折百数量披露。公司将上述数据进行重新核查，生
产量、销售量同口径（产品液碱按照 100%折算）统计数据列示如下：
行业 项目 单位 2018 年 2017 年 同比增减
销售量 吨 781,610 791,971 -1.31%
化工
生产量 吨 864,875 876,713 -1.35%
30
航锦科技股份有限公司 公告
库存量 吨 11,036 6,407 72.24%
自用量 吨 78,636 80,295 -2.07%
液碱、环氧丙烷、聚醚产品生产量中包括生产自用量，主要用于生产公司其
他化工产品。
4.49 2.08
81.47% 397.90%
4.03 15.93%
1
回复如下：
支付的各项税费较去年同期上升 81.47%，主要是因为支付的增值税和企业
所得税增加，按税项和公司统计的具体情况列式如下：
单位：万元
母公司 长沙韶光 威科电子 其余子公司
项 合计
目 2017 年 1-12 2018 年 1-12 2017 年 2018 年 2017 年 2018 年 2017 年 2018 年
变动
月 月 12 月 1-12 月 12 月 1-12 月 1-12 月 1-12 月
增
值 16,169.41 19,966.73 363.26 3,319.82 40.85 852.27 1,443.98 767.62 38.23%
税
企
业
所 714.78 10,516.67 - 1,493.22 - 658.71 253.07 237.02 1233.43%
得
税
其
5,389.75 6,426.09 55.11 356.03 7.81 161.12 329.02 189.35 23.37%
他
31
航锦科技股份有限公司 公告
合
22,273.94 36,909.49 418.37 5,169.07 48.66 1,672.10 2,026.07 1,193.99 81.47%
计
由于 2017 年度公司合并报表仅包含长沙韶光和威科电子 12 月单月的现金流
数据，两家公司按全年口径支付的各项税费情况如下表列式
单位：万元
长沙韶光 威科电子
项目 2017 年 2018 年 变动 2017 年 2018 年 变动
1-12 月 1-12 月 1-12 月 1-12 月
增值税 2,099.32 3,319.82 58.14% 399.07 852.27 113.56%
企业所得税 851.61 1,493.22 75.34% 660.01 658.71 -0.20%
其他 250.69 356.03 42.02% 83.18 161.12 93.70%
支付的各项税费 3,201.62 5,169.07 61.45% 1,142.26 1,672.10 46.39%
支付的增值税增长主要是因为营业收入增加，支付的企业所得税变动主要是
因为税前利润增长，均具合理性。
支付其他与经营活动有关的现金较去年同期上升 397.90%，具体明细如下
单位：万元
项目 本期数 上年数 变动
营业外支出 34.25 62.28 -45.01%
支付的期间费用 16,797.48 3,148.67 433.48%
经营性往来款 3,946.68 962.25 310.15%
合计 20,778.41 4,173.20 397.90%
支付的其他与经营活动有关的现金主要系本年以现金支付的期间费用较上
年增长。其中，2018 年以票据背书支付费用金额为 13,954 万元，2018 年度现金
流量表支付其他与经营活动有关的现金与销售商品、提供劳务收到的现金未进行
抵消，对经营活动产生的现金流量净额无影响。支付的期间费用主要包括运输费
8,686 万元、环保治理费 1,345 万元和办公费 1,237 万元。
2 110.66%
15.93%
32
航锦科技股份有限公司 公告
回复如下：
单位：元
项目 本期数 上年数
(1)将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 517,022,059.36 262,216,187.71
加：资产减值准备 18,316,602.31 38,002,597.35
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资
140,429,662.23 134,284,187.35
产折旧
无形资产摊销 15,411,187.93 15,189,094.46
长期待摊费用摊销 13,981,589.25 11,946,918.09
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损
589,530.54 7,333,867.78
失(收益以“－”号填列)
固定资产报废损失(收益以“－”号填列) 963,757.64 -
公允价值变动损失(收益以“－”号填列) - -
财务费用(收益以“－”号填列) 18,552,192.07 582,719.59
投资损失(收益以“－”号填列) -103,972,662.25 -5,229,927.74
递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) 13,268,953.41 -28,631,024.48
递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) -6,049,693.09 -3,320,849.34
存货的减少(增加以“－”号填列) -72,120,196.23 -53,014,052.68
经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) -113,534,913.05 -42,683,265.58
经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) -56,846,201.47 142,331,792.43
处置划分为持有待售的非流动资产(金融工具、
长期股权投资和投资性房地产除外)或处置组
- -
(子公司和业务除外)时确认的损失(收益以“－”
号填列)
其他 16,705,285.93 -
经营活动产生的现金流量净额 402,717,154.58 479,008,244.94
本年营业利润上升 110.66%，其中本年出售锦州银行股份及处置设计院等获
得的投资收益较上年增长，剔除投资收益后公司营业利润上升 78.33%。公司期
末存货增加，主要系备货影响，从而减少了公司经营活动现金流量的净流入。经
33
航锦科技股份有限公司 公告
营性应收项目增加，主要系期末应收账款、预付账款及其他应收款增加所致。
综合上述分析，虽然公司本期营业利润上升 110.66%，但是受存货增加、经
营性应收项目增加等因素影响，使得经营活动产生的现金流量净额较去年下降
15.93%，属合理现象。
18,528.92 81.28%
13,085.82 67.82%
“ ”
2017
22,629.05
1 2018 2018
回复如下：
中电华星自 2018 年 12 月 1 日起纳入上市公司合并范围，其截至 2018 年末
主要资产负债账面价值列式如下：
单位：万元
项目名称 2018 年末 项目名称 2018 年末
货币资金 860.82 应付票据及应付账款 6,641.18
应收票据及应收账款 11,200.30 其他应付款 8,136.69
存货 6,995.23 负债合计 16,669.95
固定资产及长期待摊费用 277.87 所有者权益合计 4,130.83
资产合计 20,800.78
中电华星 2018 年 12 月的经营成果及现金流量情况列式如下
34
航锦科技股份有限公司 公告
单位：万元
项目名称 2018 年 12 月 项目名称 2018 年 12 月
营业收入 2,503.07 财务费用 27.50
营业成本 1,532.98 资产减值损失 126.62
税金及附加 16.82 资产处置收益 0.22
销售费用 232.98 所得税费用 75.31
管理费用 33.35 净利润 341.63
研发费用 116.10
单位：万元
项目名称 2018 年 12 月
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计 3,121.83
经营活动现金流出小计 1,289.20
经营活动产生的现金流量净额 1,832.63
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 0.54
投资活动现金流出小计 -
投资活动产生的现金流量净额 0.54
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 44.56
筹资活动现金流出小计 1,184.05
筹资活动产生的现金流量净额 -1,139.49
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 36.94
五、现金及现金等价物净增加额 730.63
加：期初现金及现金等价物余额 130.19
六、期末现金及现金等价物余额 860.82
合并报表数据应收账款票据及应收账款、存货变动比例如下表：
35
航锦科技股份有限公司 公告
单位：万元
项目 2018 年末 2017 年末 变动比例
应收票据及应收账款 62,655.49 47,581.41 31.68%
存货 32,382.06 19,296.24 67.82%
如从合并报表数据中剔除应收款项减值准备及存货跌价准备影响后，上述两个
项目的对比数据列式如下
单位：万元
项目 2018 年末 2017 年末 变动比例
应收票据及应收账款 67,341.86 50,467.34 33.44%
存货 34,669.21 22,681.66 52.85%
如从上述账面余额中剔除中电华星的应收票据及应收账款、存货的期末账面
余额，上述两个项目的对比数据列式如下
单位：万元
深圳中电华星公司影响合并报
项目 2018 年末 2017 年末 变动比例
表科目变动比例
应收票据及
55,320.83 50,467.34 9.62% 23.82%
应收账款
存货 26,208.96 22,681.66 15.55% 37.30%
由上表可见，应收票据及应收账款、存货科目的变动幅度较大主要系合并深
圳中电华星公司所致是合理的。
2
回复如下：
2018 年 12 月深圳中电华星公司应收票据及应收账款周转率为 0.22，应收账
36
航锦科技股份有限公司 公告
款周转天数为 140.91 天，因公司的客户主要为国有企业及其下属子公司，回款
周期普遍较长。深圳中电华星公司 2018 年 12 月实现销售收入 25,030,695.61 元，
2018 年末应收票据及应收账款较 2018 年 11 月 30 日上升 8,770,303.81 元，应收
票据及应收账款增长占当期销售收入的 35.04%，在合理范围内。此外，根据公
司会计政策，对于期末余额 1,000.00 万元以上的应收账款进行单项减值测试，进
行减值测试的客户的应收账款账龄均在 1 年以内，且均为国有企业，同时，会计
师检查了截止到 4 月 15 日的期后回款情况，回款情况良好；未发现明显的减值
迹象，因此将其合纳入账龄组合计提减值准备，2018 年期末已按照会计政策对
深圳中电华星公司的应收账款足额计提减值准备。
2018 年 12 月，深圳中电华星存货周转率为 0.18，存货周转天数为 172.22 天。
2018 年 12 月 31 日存货余额占营业成本的比重为 50.17%，2018 年 11 月 30 日存
货余额占营业成本的比重为 56.23%，公司报告期内的存货规模与公司业务规模
基本匹配。与 2017 年相比，外购库存商品平均单价上升 25.58%，且供应商交货
周期有所延长，因此深圳中电华星公司本期存在备货的情况；公司两期库存商品
单价变动情况如下表：
单位：元
库存商品 金额 数量 单价 存货跌价准备
2018 年 12 月 31 日 60,537,786.46 6,594,325.00 9.18 14,650,218.88
2017 年 12 月 31 日 41,793,576.29 5,719,089.00 7.31 10,989,682.06
变动比例 44.85% 15.30% 25.58%
报告期内对中电华星公司的存货进行全面清查，对于毁损、全部或部分陈旧
过时、长期不流转或销售价格低于成本等原因导致的存货成本高于可变现净值的，
按可变现净值低于存货成本部分，对其足额计提存货跌价准备。
332.82
1,803.35 2,901.63
37
航锦科技股份有限公司 公告
2,623.36
1
回复如下：
公司存货跌价准备本期增加为 18,033,534.56 元，其中：公司因收购深圳中
电华星公司增加存货跌价准备金额为 14,134,054.78 元，公司计提存货跌价准备
金额为 3,899,479.78 元。因当期部分库存商品售价上涨转回前期计提的存货跌价
准备 571,264.06 元，该部分转回的存货跌价准备冲减当期的资产减值损失，使得
资产减值损失金额为 3,328,215.72 元。
2
回复如下：
公司备品备件包括备件、电工、钢材、仪表等类别，主要为以前年度遗留长
期滞留的存货，用于生产装置的维修、保养、更新。报告期内，公司为了加强存
货管理，对于以前年度积压的备品备件进行统一清理，因此在本期对出售的备品
备件所涉及的存货跌价准备 26,233,580.79 元进行全额转销，相应的冲减备品备
件的销售成本。会计师检查了处置审批流程、公司的销售合同、销售发票，存货
盘点中也未见以前年度大量备品备件滞留的情况。因此，处理销售备品备件的业
务真实发生，会计师认为公司存货跌价准备的转销处理恰当。
2018 9 26
5.7 /
“ ” 2,000
2018 9 26 7.55
38
航锦科技股份有限公司 公告
/ 9,394.30
5.7 /
回复如下：
1、定价过程及依据
公司原持有的锦州银行 2,000 万股系内资股，为非流通股性质。公司转让价
格的定价依据为以锦州银行在二级市场的公允价格为基础，考虑股票性质因素，
与交易对方协商确定。
2018 年 8 月，公司与受让方江苏咸润能源有限公司初步沟通，拟以锦州银
行自 8 月 15 日至 9 月 15 日之间的平均收盘价为基础，确定转让价格。上述期间，
锦州银行 H 股收盘价的平均值为港币 6.54 元/股，约为人民币 5.61 元/股。其后，
双方就合同具体事项（支付时间、支付方式等）进行了沟通，并将该事项分别提
交内部流程，于 2018 年 9 月 26 日正式签署《股权转让协议》并对外公告。
上述转让价格的定价依据基于二级市场公允价值，并考虑股票性质和商业谈
判结果，并无损害上市公司及其股东利益的情形。
2、可供金融资产的形成过程及会计处理
2006 年 12 月 22 日，葫芦岛锦化动力热电有限公司向锦州银行出资 2,000 万
元，持有锦州银行 2,000 万股，股权证编号：L0000050。2008 年，公司吸收合并
葫芦岛锦化动力热电有限公司，以账面价值继续持有锦州银行 2,000 万股非流通
股权。持有期间，锦州银行共计分红 7 次，合计分红 1,744 万元；分红收益均计
入分红当年利润表的投资收益科目，投资锦州银行的账面价值仍为 2,000 万元。
2018 年，公司于实际处置时，将转让款 11,400 万元与账面价值 2,000 万元
的差异，扣除股权转让的相关手续费直接计入利润表投资收益。
1,800
39
航锦科技股份有限公司 公告
800 1000
1
回复如下：
湖南九强讯盾信息技术有限公司（以下简称“九强讯盾”）的主营业务为计算
机技术开发、服务及设备制造等，拥有超过数十人的高水平技术开发队伍，丰富
的专业技能、行业经验和创造力。其生产的军用加固计算机配备长沙韶光自主研
发的图形处理器芯片，与长沙韶光具有高度协同效应，符合公司军工业务外延扩
张的发展战略。
2018 年 12 月末，九强讯盾已在长沙市工商行政管理局完成了工商基本信息
变更登记手续，长沙韶光持有其 51%的股权；但由于该公司的董事会及经理层尚
未改选完成，公司未将其纳入合并报表范围。2019 年 3 月 28 日，长沙韶光委派
董事会成员 2 人，占董事会总人数的 2/3，并于 2019 年 4 月 10 日完成了工商备
案登记手续，截至本回复函出具日，长沙韶光已实质性取得该公司控制权。
2 “ ”
1000
回复如下：
1、标的公司基本情况:
河南中机华远机械工程有限公司，成立于 1998 年 4 月，位于河南省郑州市
高新开发区，法定代表人为宋志远。该公司的主营业务包括①机械加工、铸造、
销售，主要产品为空空导弹的壳体、翼面骨架等；②船用配套设备制造，主要产
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品为军用船舶的舵面；③航空、航天及其他专用设备制造，主要用于某型号空空
导弹的热防护涂层。
该公司的主要业务为向空军、海军及火箭军提供相关的军用产品及服务，与
公司军工业务的战略布局有着高度的相关性和协同性。未来，公司可以借助标的
公司已经建立的渠道，快速进入空空导弹领域。
2、截至 2019 年 3 月 31 日，标的公司主要股东情况列示如下：
认缴出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （%）
1 宋志远 823.87 30.51 货币
北京国正华泽防务中心（有
2 526.02 19.48 货币
限合伙）
上海申茂投资管理中心（普
3 263.01 9.74 货币
通合伙）
4 陈铭锡 245.46 9.09 货币
5 其他股东 841.93 31.18 货币
合计 2,700.29 100.00
上述股东与公司及董监高均不存在关联关系。
3、标的公司主要财务项目情况列示如下:
单位：万元
2018 年 12 月 31 日（2018 年度）
资产总额 13,494.61
负债总额 4,571.83
所有者权益 8,922.78
营业收入 3,359.53
4、投资事项的相关说明:
公司出于发掘军工行业优质投资对象、完善产业链、寻找未来利润增长点的
目的，与标的公司于 2018 年第一季度达成投资意向，通过设立股权投资基金向
标的公司投资，并派驻董事参与公司日常经营管理。我公司按约定的增资计划于
2018 年 3 月向标的公司投入首期款项 1,000 万元，作为其购买生产线设备的启动
资金。
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双方已经就后续增资计划达成一致：上市公司或其子公司设立股权投资基金
并募集资金，待募集完成、全部资金到位之后，按计划向标的公司增资，变更工
商登记信息，并由上市公司确认对标的公司的长期股权投资。
8,685.67 23.37%
回复如下：
单位：万元
年度 化工业务销售收入 储运费 储运费占销售收入的比例
2018 年度 342,001.93 8,685.67 2.54%
2017 年度 331,805.33 7,040.30 2.12%
储运费的产生主要与化工业务相关。通过对比两年储运费占化工业务销
售收入的比例，2018 年度该比例有所升高，上升了 0.42%，主要原因是客户结构
发生变化，由公司承担销货运费的销售收入占全年总收入的比例增加。
2018 年度化工业务前十大客户中，由公司承担运费的为 7 家，其销售收入
合计占公司化工业务收入总额的 16.66%；2017 年度化工业务前十大客户中，由
公司承担运费的为 5 家，其销售收入合计占公司化工业务收入总额的 10.97%。
12.48% 3,747.63 13.29%
7,877.38
36.61% 2,377.76 149.08%
1,670.53
1
42
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回复如下：
公司名称 期间 管理费用中的 管理人员人数 人均薪酬水
工资及附加（万元） 平/年（万元）
航锦科技 2018 年度 13,642 897 15.21
2017 年度 21,520 1030 20.89
同行业上市公司
滨化股份 2018 年度 15,254 1,725 8.84
2017 年度 11,675 1,710 6.83
沈阳化工 2018 年度 8,901 855 10.41
2017 年度 10,141 955 10.62
景嘉微 2018 年度 2,679 129 20.77
2017 年度 2,769 125 22.15
经营所在地上市公司
锌业股份 2018 年度 9,125 1,035 8.82
2017 年度 7,090 1,064 6.66
2018 年，为了提高公司内部薪资的公平性，降低公司的运营成本，公司参
考了同行业和经营所在地其他上市公司的薪酬水平，调整了公司管理人员的绩效
结构，削减了管理团队内不合理的薪资。通过比较上表同行业和经营所在地上市
公司的管理人员人均薪酬水平可以发现，公司此次实施的薪酬结构优化是薪酬水
平合理化的过程。
优化管理人员薪酬水平、削减不合理的开支，并将其用于公司建设和普通员
工福利上，有助于提高员工劳动积极性、激发员工的工作热情，也有助于实现公
司精细化管理、可持续性发展的长远目标。
2 3,972.77
43
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回复如下：
办公和差旅费的明细构成如下
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 变动比
环保治理费 1,344.60 178.85 651.80%
办公费 1,239.73 283.32 337.57%
修理费 337.10 495.44 -31.96%
差旅费 204.08 73.77 176.64%
蒸汽费 171.93 146.61 17.27%
电费 80.12 98.00 -18.24%
保险费 57.43 39.26 46.28%
公务用车费 39.34 38.17 3.07%
水费 18.72 19.53 -4.15%
其他 15.34 75.59 -79.71%
母公司合计 3,508.38 1,448.53 142.20%
子公司合计 464.38 146.47 217.05%
报表数合计 3,972.77 1,595.01 149.07%
子公司报告期办公及差旅费较上期有所上升主要系长沙韶光、深圳威科两家
子公司自 2017 年 12 月 1 日起纳入上市公司合并范围，子公司上海琢鼎投资管理
有限公司 2017 年 8 月 1 日起纳入上市公司合并范围，2018 年度费用较 2017 年
度大；2017 年度，长沙韶光办公及差旅费为 108.51 万元，威科电子办公及差旅
费为 103.88 万元，未见大幅变动；上海琢鼎投资管理有限公司办公及差旅费为
43.94 万元，主要是公司所在办公区域房租上涨，业务开展差旅报销增加所致。
由上表可见，报告期内合并报表中办公及差旅费增加主要系母公司的办公费、
环保治理费增加所致。报告期内，环保治理费较上期增加 1,165.75 万元，系公司
响应政府环保整治要求，对于厂内存放的生产环氧丙烷形成的固废皂化渣进行处
理，用于软土地基固化，投入费用大幅增加所致。
44
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报告期内母公司办公费明细构成如下
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 变动比
咨询管理费 840.92 45.84 1734.47%
其他 161.21 17.77 807.20%
电脑耗材 118.09 71.18 65.90%
电话费 51.43 59.39 -13.40%
会费 49.60 6.48 665.43%
信息及快递费 13.94 81.41 -82.88%
其他 4.54 1.24 266.13%
合计 1,239.73 283.32 337.57%
由上表可见，报告期内母公司办公费增加主要系咨询管理费增加，报告期内
公司日常投资项目，以及战略规划合作相关等咨询管理活动增加所致。
3
回复如下：
2018 年 8 月 20 日，公司召开第七届董事会第 27 次临时会议，审议通过了
《关于确定 2018 年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，公司确定以 2018
年 8 月 21 日为授予日，向符合条件的激励对象授予 18,000,000.00 股限制性股票，
授予价格为每股人民币 6.20 元，公司共计收到认购款 11,1600,000.00 元，在会计
处理上增加银行存款 111,600,000.00 元，增加股本 18,000,000.00 元，同时增加资
本 公 积 - 股 本 溢 价 93,600,000.00 元 。 同 时 ， 因 产 生 回 购 义 务 确 认 库 存 股
111,600,000.00 元，确认其他应付款-限制性股票回购义务 111,600,000.00 元。
激励对象自获授限制性股票之日起 36 个月内为锁定期。在锁定期内，激励
对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。在
解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁：
(1)第一次解锁期为自授予登记完成日起 12 个月后的首个交易日起至授予登
记完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可解锁数量占限制股票总数的
45
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40%；
(2)第二次解锁期为自授予登记完成日起 24 个月后的首个交易日起至授予登
记完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可解锁数量占限制股票总数的
40%；
(3)第三次解锁期为自授予登记完成日起 36 个月后的首个交易日起至授予登
记完成日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，可解锁数量占限制股票总数的
20%。
本次股权激励计划授予登记的股票共计 18,000,000.00 股，于 2018 年 10 月
21 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记；截至 2018 年 12
月 31 日，已有 2 名员工离职，其持有的 50,000.00 股将回购无法行权，公司授予
被激励对象限制性股票剩余数量为 17,950,000.00 股。公司预计未来一年第一期
到期之前将继续有 100,000.00 股无法行权，第二期至 2019 年资产负债表日将有
50,000.00 股无法行权。根据授予日公司股票的公允价值（2018 年 8 月 21 日收盘
价）10.44 元/股授予价格的差额确定授予日上述限制性股票的公允价值为 4.24
元/股，并在 36 个月的等待期内按照行权人数的最佳估计数计算每个资产负债表
日的股权激励费用。依据 2018 年 12 月 31 日的行权人数最佳估计数计算的归属
于 2018 年度的股权激励费用为 16,075,285.93 元，据此公司将股权激励费用
16,075,285.93 元计入资本公积、管理费用。
35 ——
回复如下：
按照企业会计准则第 35 号——分部报告的规定，企业分部信息应当区分业
务分部地区分部，公司主营业务区分为化工、军工两大板块，应当对军工业务分
部进行详细披露；但出于军工保密性要求，未作详细披露，军工子公司的主要财
务信息已在年报 24~25 页作出披露，军工业务分部信息不作重述。
特此公告。
航锦科技股份有限公司董事会
二○一九年五月十日
46
