岳阳兴长：公司章程（2017年6月）2017-06-30
岳阳兴长石化股份有限公司《公司章程》
岳阳兴长石化股份有限公司章程
[经 2017 年 6 月 29 日公司第五十次(临时)股东大会审议通过]
二○一七年六月二十九日
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岳阳兴长石化股份有限公司《公司章程》
目 录
第一章 总 则 2
第二章 经营宗旨和范围 2
第三章 股 份 3
第一节 股份发行 3
第二节 股份增减和回购 3
第三节 股份转让 4
第四章 股东和股东大会 4
第一节 股 东 5
第二节 股东大会的一般规定 6
第三节 股东大会的召集 8
第四节 股东大会的提案与通知 9
第五节 股东大会的召开 10
第六节 股东大会的表决和决议 12
第五章 董事会 14
第一节 董 事 14
第二节 独立董事 16
第三节 董事会 18
第六章 总经理及其他高级管理人员 20
第七章 监事会 22
第一节 监 事 22
第二节 监事会 22
第八章 公司党委 35
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 23
第一节 财务会计制度 23
第二节 内部审计 24
第三节 会计师事务所的聘任 24
第十章 通知与公告 24
第一节 通 知 24
第二节 公 告 25
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 25
第一节 合并、分立、增资和减资 25
第二节 解散和清算 26
第十二章 修改章程 27
第十三章 附 则 27
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第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以
下简称《证券法》)、《中国共产党党章》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照国务院国发[1987]22 号《国务院关于加强股票、债券管
理的通知》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司经湖南省岳阳市人民政府经济体制改革办公室 1989 年 1 月 30 日以《关于
同意成立长炼聚丙烯股份有限公司的批复》批准，以募集方式设立；于 1990 年 2
月 14 日在湖南省岳阳市工商行政管理局北区分局注册登记，取得营业执照。
公司按照《股份有限公司规范意见》及其配套法规进行了规范，并经国家体改
委体改生[1993]246 号文《关于同意湖南省长炼兴长企业集团聚丙烯股份有限公司
进行规范化股份制企业试点的批复》确认公司性质，并允许继续进行规范化股份制
试点。
《公司法》颁布实施后，公司按照《公司法》进行了规范，于 1996 年 12 月
27 日在湖南省工商行政管理局重新办理工商登记手续。
根据《国务院办公厅关于加快推进“五证合一、一照一码”登记制度改革的通
知》(国办发[2016]53 号)精神，岳阳市工商行政管理局于 2016 年 11 月 16 日向公
司核发使用统一社会信用代码的营业执照，统一社会信用证代码为
91430600186201870U。
第三条 公司于 1989 年 3 月 17 日经中国人民银行湖南省分行批准，首次向社
会公开发行人民币普通股 85000 股(每股面值 100 元)，其中向境内社会公众发行
52335 股。1997 年 6 月 25 日，公司社会公众股 14,473,100 股(每股面值人民币 1
元)在深圳证券交易所上市交易。
第四条 公司中文注册名称为：岳阳兴长石化股份有限公司,简称为“岳阳兴
长”；英文名称为：YUEYANG XINGCHANG PETRO-CHEMICAL CO.，LTD，简称为
“YUEYANG XINGCHANG”。
第五条 公司住所：湖南省岳阳市云溪区，邮政编码为 414012。
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第六条 公司注册资本为人民币 271,338,100 元。
公司因增加或减少注册资本导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同
意增加或减少注册资本的决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决
议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，建立
党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。党委在公
司中发挥政治核心作用，把方向、管大局、保落实。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司党委书记、副总经理、财务
总监、董事会秘书、党委副书记、纪委书记、工会主席以及董事会认定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以安全生产和可持续发展为前提，依靠先进的技
术和现代化管理，充分发挥已有人才、资源和深度加工优势，积极开发、生产和经
营石油化工系列产品及其他产品，坚持“质量第一”的方针，不断追求最优的产品
质量、最高的工作效率和最佳的经济效益，创一流的业绩，使公司逐步成为以石油
化工产品为主体，与科研、生产、金融、内外贸易相结合的股份公司，最大限度地
为国家、社会和股东服务。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：开发、生产、销售石油化工产品
(不含成品油)、塑料及其制品，销售政策允许的其它石油化工原料与产品(国家有
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专项规定的凭本企业许可证)；经营本企业《中华人民共和国进出口企业经营资格
证书》核定范围内的进出口业务；成品油零售(限由分支机构凭本企业批准证书经
营)；房产、土地、设备等资产的租赁；预包装食品的批发兼零售（限分支机构）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
(以下称“深圳分公司”)集中存管。
第十九条 公司成立时，经批准发行普通股 85000 股(每股面值人民币 100 元)，
发起人长岭炼油化工厂劳动服务公司(现名湖南长炼兴长集团有限责任公司)以现
金认购 32665 股，占公司普通股总数的百分之 38.43％。
第二十条 公司股份总数为 271,338,100 股，全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
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(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属
于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情
形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行
股份总额的 5％；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应
当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
内不得转让。
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公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25％；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5％以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包
销购入售后剩余股票而持有 5％以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十一条 公司依据深圳分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司与深圳分公司签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的
持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
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(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1％以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
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(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
董事、监事和高级管理人员有维护上市公司资金安全的法定义务，公司董事、
高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，董事会视情节轻
重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。
当发现控股股东有侵占公司资产行为时，董事会有权立即启动“占用即冻结”
机制。即：发现控股股东侵占公司资产行为时，董事会有权立即申请司法冻结控股
股东股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
(三)审议批准董事会报告；
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(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十二条规定的担保事项、第四十三条规定的交易事项、第
四十四条规定的关联交易事项；
(十三)审议批准总额超过最近一次经审计净资产 30％的投资(含委托理财、委
托贷款)、贷款以及在一年内购买、出售重大资产超过最近一次经审计净资产 30％
的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的 50％以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30％以后提
供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10％的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十三条 公司发生的交易达到下列标准，应当提交股东大会批准：
(一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 30％以上，该
交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
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(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产
的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
(五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，
该股权对应公司的全部资产和主营业务收入视本条所述交易涉及的资产总额和与
交易标的相关的主营业务收入。
本章程所称“交易”是指：购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类
资产的，仍包含在内。)、提供财物资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含
委托经营、受托经营)、赠与或受赠资产(受赠现金资产除外)、债权或债务重组、
研究与开发项目的转移、签订许可协议等。
第四十四条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)
金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交
易，应提交股东大会批准。
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会：
(一)董事人数不足 6 人时 ；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
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(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数以股东书面提出要求日计算。
第四十七条 本公司召开股东大会的地点原则上为公司住所地。
股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会和公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
股东大会提供网络投票时以《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施
细则》等规范性文件确认股东身份。
第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
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第五十一条 单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出，同时提供其符合持股条件的
证明材料。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10％。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
监事会或股东自行召集的临时股东大会通知应当符合如下条件：
(一)提案内容不得增加新的内容，否则提议人(监事会或股东)应按前述程序重
新向董事会提出召开股东大会的请求；
(二)会议地点应为公司所在地。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
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事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3％以上股份的股东，有权向公司提出提案。
在不是召集人时，董事会、监事会，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公
告临时提案的内容。
单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人，同时提供其符合持股条件的证明材料。召集人应当
在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前两款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独
立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：
30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
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股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累计投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第六十条 董事会、监事会、单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东可以
以提案的方式提名董事、监事候选人；董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1％
以上股份的股东可以以提案的方式提名独立董事候选人。
符合上述条件的股东在提出书面提案的同时，应向董事会提供其符合持股条件
的证明材料。
董事会收到提名董事、独立董事、监事的提案后，进行形式审查，审查其是否
符合《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、本
章程规定的任职条件。对符合任职条件的每位董事、独立董事、监事候选人以单项
提案提请股东大会审议；对不符合任职条件的，书面说明理由。
职工代表出任的监事由公司工会提名，经职工代表大会民主选举产生。
第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
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会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据深圳分公司提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
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总数之前，会议登记应当终止。
第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。
股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高
级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
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(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
(四)出席会议的中小投资者及其代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
(五)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果，包括出席会议的股东的整
体表决情况和中小投资者表决情况；
(六)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(七)律师及计票人、监票人姓名；
(八)本章程规定和股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的 2/3 以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
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(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30％的；
(五)股权激励计划；
(六)发行公司债券；
(七)收购本公司股份；
(八)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当自行回避，不
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，由其他非关联
股东以普通决议或特别决议审议通过；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况和关联股东的回避情况。
第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，以及中国证监会认可的其
他方式，为股东参加股东大会提供便利。
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第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十七条 除累计投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
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一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
股东大会决议公告中还应列明中小投资者及其代理人出席会议以及对每项议
案的表决情况。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间从股东大会决议通过之后，立即就任。
第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
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(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
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董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定
的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的六
个月内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该
秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，原则上在离职
一年后自动解除。
第一百零六条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成损失的，应
承担赔偿责任。
第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
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该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百零一十条 公司在董事会中设立独立董事，公司董事会中独立董事不
少于 3 人，其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注
册会计师资格的人士)。
第一百一十一条 具有本章程第九十九条情形的人员不得担任公司独立董
事。担任独立董事还应当符合下列基本条件：
(一)不在公司担任除独立董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在
可能妨碍其进行独立客观判断的关系；
(二)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；
(三)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
(四)公司章程规定的其他条件。
第一百一十二条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
(一)上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
(二)直接或间接持有上市公司已发行股份 1％以上或者是上市公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有上市公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在上市公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六)公司章程规定的其他人员；
(七)中国证监会认定的其他人员。
第一百一十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。本章程
第一百零一条、第一百零二条关于董事的忠实、勤勉义务适用于独立董事。
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独立董事应忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小投资者的合法权
益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百一十四条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人
应充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其独立客观判断的关系
发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当披露独立董事
候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第一百一十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满时，
连选可以连任，但连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得
免除其职务。提前免职的，公司应当作为特别事项予以披露。被免职的独立董事认
为公司免职理由不当的，可以作出公开声明。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司生产经营和运作情况，主动调查、
获取做出决策所需要的情况和资料，并向年度股东大会进行述职。独立董事连续三
次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第一百一十六条 独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况予以说明。
如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于法律法规和本
章程规定的最低要求时，在改选的独立董事就任前，该独立董事仍应当按照法律、
行政法规和本章程规定履行职务。
除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十七条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、行政法规
赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：
(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易)应由独立董事认可后，提交董
事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具财务顾问报告，作为其
判断的依据。
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
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(三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)提议召开董事会；
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权，除独立聘请外部审计机构和咨询机构应经全体独立
董事同意外，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳
或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百一十八条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元且高于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的借款或其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(五)独立董事认为可能损害中小投资者权益的事项；
(六)公司章程规定的其他事项。
独立董事应当对上述事项发表以下几类意见及其理由：同意；保留意见及其
理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事意见予以公告，独立
董事意见出现分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百一十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提
供必要条件：
(一)公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董事会决策的事
情，公司必须按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为
资料不充分、论证不明确时，可要求补充。当二分之一以上独立董事认为资料不充
分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项，董事会应当采纳。
(二)公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件，董事会秘书应积极为
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独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意
见提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时向证券交易所办理公告事宜。
(三)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需的费用由公司承担。
(四)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预其独立行使职权。
(五)公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中予以披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三节 董事会
第一百二十条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十一条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人；设董事长 1 人，
可以设立 1 名副董事长。
第一百二十二条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
(八) 根据本章程的规定或在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬、奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
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(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十三条 董事会决定公司重大问题前，应事先征求和听取本公司党委
的意见。
第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
董事会根据工作需要可以设立战略、审计、薪酬与考核、提名等专业委员会。
审计、薪酬与考核、提名委员会中，独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会
中至少有 1 名独立董事是会计专业人士。
各专业委员会职责由董事会制定。
第一百二十六条 下列交易事项应经董事会批准：
(一)1000 万元以上、最近一期经审计净资产 30％以下的投资、委托理财、委
托贷款、贷款事项；
(二)1000 万元以上、最近一期经审计净资产 30％以下的控股子公司借款事项；
(三)本章程第四十二条规定限额以下的对外担保事项；
(四)本章程第四十三条规定限额以下的交易事项(不包括第一百四十四条第八
项)；
(五)300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上、本章程
第四十四条规定限额以下的关联交易；
(六)单笔不超过 100 万元的捐赠与赞助；
(七)其他应当由董事会批准的事项。
公司提请股东大会审议批准的交易事项，应当先经董事会审议批准。
董事会应当对上述交易建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
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关专家、专业人员进行评审。
第一百二十七条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十八条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)批准总额不超过最近一次经审计的净资产 5％的资产出售、收购、租赁等
事项；
(四)在符合国家法律法规的前提下，依据公司生产经营流动资金需求情况，批
准总额不超过 3000 万元的生产经营流动资金贷款；
(五)董事会授予的其他职权。
第一百二十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、
总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集
和主持董事会会议。
第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议的通知应在会议召开 5 日以前
以专人送出或传真、电子邮件、短信、微信的方式送达全体董事。但是，如果全
体董事在会议召开之前、之中或者之后，共同或者单独批准，可以少于 5 日时间
送达会议通知或者不经送达会议通知而召开临时董事会会议。
第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过，其中审议担保事项时，应经出席董事会会议的
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岳阳兴长石化股份有限公司《公司章程》
三分之二以上董事同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十六条 董事会决议表决采取举手表决方式，但是，如果有一名以
上董事提议，应采用无记名投票方式。每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下，可以采取传真、电子邮
件等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事在会议决议或表决票上签字。
第一百三十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数)。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
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公司设副总经理若干名、财务总监 1 名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。
财务总监协助总经理分管公司财务工作，副总经理协助总经理分管公司生产、
经营、管理工作；财务总监、副总经理对总经理负责。
第一百四十一条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于
高级管理人员。
本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)～(六)关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十三条 总经理任期与董事会任期同步，每届任期三年，任期从董
事会决议通过之日起计算。可以连任。
第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
(八)决定公司 1000 万元以下的收购或出售资产、租入或租出资产、签订管理
方面的合同(含委托经营、受托经营等)、研究与开发项目的转移等事项；
(九) 决定公司 1000 万元以下的日常生产经营有关技术改造、固定资产投资、
维修维护、安全隐患治理、科研以及 200 万元以下的生产经营所需的非生产性项目
支出等事项；
(十)决定公司向控股子公司提供 1000 万元以下借款事项；
(十一)决定公司在本章程第一百二十六条第五项规定限额以下的关联交易；
(十二)单笔不超过 10 万元的捐赠与赞助；
(十三)在董事会授权范围内，对外代表公司签署有关协议、合同或处理有关事宜；
(十四)提议召开董事会临时会议；
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岳阳兴长石化股份有限公司《公司章程》
(十五)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或
开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取公司党委、工会和职
代会的意见。
总经理列席董事会会议。
第一百四十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后执行。
第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十八条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书由董事长提名，由董事会向深圳证券交易所推荐，经交易所培训并
取得《董事会秘书资格证书》后，由董事会聘任，并报交易所备案。
董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外聘任 1 名证券事务授权代表，在董
事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书职责。
董事会秘书、证券事务授权代表应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的
有关规定。
第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百五十条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
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董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十三条 监事连续两次未能亲自出席监事会会议也未委托其他监事
出席会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人
数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
本章程有关董事辞职的规定适用于监事。
第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十八条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表监事不少
于监事人数的 1/3。监事会中的职工代表监事由公司工会提名，职工代表大会选举
产生或更换。
第一百五十九条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
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岳阳兴长石化股份有限公司《公司章程》
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
(九)公司章程或股东大会授予的其他职权。
第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。
第一百三十二条董事会临时会议的通知规定适用于监事会临时会议；第一百三
十六条第二款通讯方式召开董事会临时会议的规定适用于监事会临时会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则为本章程附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第八章 公司党委
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岳阳兴长石化股份有限公司《公司章程》
第一百六十四条 公司设立党委，党委设书记 1 名，其他党委成员若干名。
符合条件的党委成员可以通过法定程序按一定比例进入董事会、监事会、总经理层；
劳动关系在本公司的董事、监事、总经理层成员中，符合条件的党员可以依照有关
规定和程序进入公司党委。同时，按规定设立纪委和党建机构。
第一百六十五条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。
(一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大
战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。
(二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行
使用人权相结合，不同级别的管理人员按不同的管理权限和规定程序进行考察，并
集体研究选聘。
(三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及员工切身利益的重
大问题，并提出意见建议。
(四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文
明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委
切实履行监督责任。
第一百六十六条 党委实行集体领导制度。党委书记履行党建工作第一责任人
职责，党委其他成员履行“一岗双责”，结合业务分工抓好党建工作。
第一百六十七条 党委的组织原则、议事决策、自身建设、责任追究等，按照
《中国共产党章程》等有关规定办理。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前
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岳阳兴长石化股份有限公司《公司章程》
3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10％列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50％以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25％。
第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百七十四条 公司利润分配政策为：
(一)公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发
展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，
实行持续、稳定的利润分配政策。
(二)公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润，在保证公
司正常经营的前提下，应积极采取现金方式分配利润。
(三)公司利润分配由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，
由股东大会审议决定。
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岳阳兴长石化股份有限公司《公司章程》
公司董事会审议现金分红具体方案时，应充分考虑公司现状与发展规划、目前
及未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷等因素，认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜。
独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。股东大会对现金分红具体方案进
行审议时，应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于
电话、传真、邮箱、互动平台等)，充分听取中小股东的意见和诉求，切实保障社
会公众股东参与股东大会的权利。
公司接受所有股东、独立董事、监事对公司分配方案的建议和监督。监事会应
对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行
监督。
(四)公司在满足下列现金分红条件，且满足公司正常生产经营和发展的资金需
求情况下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10％，任
意连续三年以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的
30％，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会及《公司章程》的有关规定并结
合公司经营情况拟订，由公司股东大会审议决定。
(1)公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所
余的税后利润)为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
(2)公司累计可供分配利润为正值；
(3)无重大投资计划或重大现金支出发生；
(4)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
(五)在满足现金分红条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年
度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公
司进行中期现金分配。
(六)公司可以根据年度的盈利情况及业绩增长状况，在满足最低现金分红比例
和公司股本规模及股权结构合理的条件下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公
司可以采用股票股利方式进行利润分配。
(七)公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红
政策执行情况。如果公司当年度盈利但董事会未作出现金分红预案的，公司应在定
期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使
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岳阳兴长石化股份有限公司《公司章程》
用计划。独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
(八)公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者
变更本条款之现金分红政策的，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事、
监事会发表意见，提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会以及深圳证券交
易所的有关规定。
(九)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百七十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
但如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任其他
会计师事务所填补空缺，但必须在下一次股东大会予以追认通过。
第一百七十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
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第十章 通知和公告
第一节 通 知
第一百八十二条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件、电子邮件、传真、短信、微信方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第一百八十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百八十四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、短信、微信、传
真、电子邮件等方式进行。
第一百八十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、短信、微信、传
真、电子邮件等方式进行。
第一百八十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖
章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3
个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件、短信、微信方式送出的，以发送
日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百八十九条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和
巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
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第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在证券时报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百九十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公告。
第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
证券时报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十七条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
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(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10％以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。
第一百九十八条 公司有本章程第一百九十七条第(一)项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第(一)项、第(二)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
证券时报上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
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公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二百零六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十二章 修改章程
第二百零七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第二百零八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百一十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
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岳阳兴长石化股份有限公司《公司章程》
第十三章 附 则
第二百一十一条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50％以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的
决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
(四)中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：
(1)单独或者合计持有公司 5﹪(含 5﹪)以上股份的股东；
(2)持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员。
第二百一十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百一十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在岳阳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十四条 本章程所称‘以上’、‘以内’、‘以下’，都含本数；‘以外’、
‘低于’、‘多于’不含本数。
第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百一十七条 本章程自股东大会批准之日起施行。
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