岳阳兴长：董事会议事规则（2017年6月）2017-06-30
岳阳兴长石化股份有限公司董事会议事规则
岳阳兴长石化股份有限公司董事会议事规则
[经 2017 年 6 月 29 日公司第五十次(临时)股东大会审议通过]
第一章 总 则
第一条 为规范董事会议事方式与程序，提高董事会议事效率，保证董事会决
策的科学性，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，制订本规则。
第二条 董事会对股东大会负责，并依据国家有关法律、法规和《公司章程》
行使职权。
第二条 董事会会议是董事会议事的主要形式，董事按规定参加董事会会议是
履行董事职责的基本方式。
第三条 董事会设董事会秘书，对董事会负责。董事会秘书依据有关法律、法
规和公司章程规定的内容履行信息披露、会议筹备等工作职责。
第四条 本规则对公司全体董事具有约束力。
第二章 董 事
第五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
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(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定
的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第七条 董事连续二次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第三章 独立董事
第九条 公司实行独立董事制度，公司根据中国证券监督管理委员会发布的
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)的要求
设立独立董事。
第十条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
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第十一条 具有公司章程第九十九条情形的人员不得担任公司独立董事。担任
独立董事还应当符合下列基本条件：
(一)不在公司担任除独立董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在
可能妨碍其进行独立客观判断的关系；
(二)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；
(三)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
(四)公司章程规定的其他条件。
第十二条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
(二)直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六)公司章程规定的其他人员；
(七)中国证监会认定的其他人员。
第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在
任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开
前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十五条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关
材料同时报深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时
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报送董事会的书面意见。
深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立
董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是
否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年。
第十七条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，董事会应提请股东大
会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期
届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被
免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十八条 独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况予以说明。
如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于法律法规和本
章程规定的最低要求时，在改选的独立董事就任前，该独立董事仍应当按照法律、
行政法规和本章程规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董
事，逾期不召开股东大会改选独立董事的，该独立董事可以不再履行职务。
除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十九条 独立董事除应当具有公司法、公司章程和其他相关法律、法规赋予
董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
(一)公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产
值的 0.5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)提议召开董事会；
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
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(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权，除独立聘请外部审计机构和咨询机构应经全体独立董
事同意外，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或
上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300
万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5％的借款或其他资金往来，以及公司是否
采取有效措施回收欠款；
(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(六)公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立
董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的条件：
(一)公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董事会决策的事
情，公司必须按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为
资料不充分、论证不明确时，可要求补充。当二分之一以上独立董事认为资料不充
分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项，董事会应当采纳。
(二)公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件，董事会秘书应积极为独
立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见提
案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时向证券交易所办理公告事宜。
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(三)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需的费用由公司承担。
(四)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐
瞒，不得干预其独立行使职权。
(五)公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中予以披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的，未予披露的其他利益。
第二十二条 独立董事对公司及全体股东具有诚信与勤勉义务。
第二十三条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程的要
求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第二十四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四章 董事会
第二十五条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人。董事会设董事长 1
人，可设副董事长 1 人。
第二十六条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事人数过半数选举
产生和罢免。董事会秘书由董事长提名，经董事会决议通过。
第二十七条 根据公司《章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
(八) 根据本章程的规定或在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购
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出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬、奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会根据工作需要可以设立战略、审计、薪酬与考核、提名等专业委员会。
审计、薪酬与考核、提名委员会中，独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会
中至少有 1 名独立董事是会计专业人士。
各专业委员会职责由董事会制定。
董事会决定公司重大问题前，应事先征求和听取本公司党委的意见。
第二十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期会议每年至少
召开二次。临时会议在本规则第二十九条情形发生时召开。
第二十九条 在下列情况下，董事会应在 10 日内召开临时董事会议：
(一)董事长认为必要时；
(二)单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东请求时；
(三)三分之一以上董事联名提议时；
(四)半数以上的独立董事联名提议时；
(五)监事会提议时；
(六)总经理提议时。
第三十条 董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下，可以采取传
真、电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事在会议决议或表决票上签
字。
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第五章 董事长的职责
第三十一条 根据《公司章程》的有关规定，董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)批准总额不超过最近一次经审计的净资产 5％的资产出售、收购、租赁等
事项；
(四)在符合国家法律法规的前提下，依据公司及时生产经营流动资金需求情
况，批准总额不超过 3000 万元的生产经营流动资金贷款；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七)董事会授予的其他职权。
第三十二条 董事长在《公司章程》和董事会授权的范围内行使职权，并承担
与其履行职权相对应的责任。
第三十三条 如董事长因故不履行职责，亦未指定具体人员代行其职责的，应
按公司章程规定自应当召集董事会或临时董事会之日起计算 10 日内，由副董事长
召集，副董事长不能履行职责时，由持有二分之一以上董事签名推举函的董事可直
接召集董事会。
会议通知书上应说明未由董事长召集的情况以及召集董事会的依据。
董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决
策效力的原则。
第六章 会议通知和签到规则
第三十四条 董事会定期会议在召开 10 日以前，临时董事会会议在会议召开
前 5 日以前，由专人送出或采取传真方式将会议通知和会议文件送达各位董事、监
事，必要时通知其他高级管理人员。但是，如果全体董事在会议召开之前、之中或
者之后，共同或者单独批准，可以不经送达会议通知而召开临时董事会会议。(与
章程修改一致，应增加短信、微信通知内容)
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第三十五条 会议通知由董事长签发，由董事会秘书负责通知董事及各有关人
员并作好会议准备。会议通知应包括会议日期、地点、会议期限和会议议题以及发
出通知的日期。
第三十六条 各应参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是否
参加会议。
第三十七条 董事如因故不能参加会议，可以委托其他董事代为出席，参加表
决。委托必须以书面方式，委托书上应写明委托的内容和权限。书面的委托书应在
开会前 1 天送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，并在会议开始时向
到会人员宣布。
授权委托书可由董事会秘书按统一格式制作，随通知送达董事。委托书中应载
明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限等。
第三十八条 董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，
不可以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。
第七章 会议提案规则
第三十九条 公司的董事、监事、总经理等需要提交董事会研究、讨论、决议
的议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董
事长决定是否列入议程。原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，
董事长应在会议时向提案人和全体董事说明理由，不得压而不议又不作出反应，否
则提案人有权向有关监管部门反映情况。
议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人员。
第四十条 董事会提案应符合下列条件：
(一)内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活动
范围和董事会的职责范围；
(二)议案必须符合公司和股东的利益；
(三)有明确的议题和具体事项；
(四)必须以书面方式提交。
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第八章 会议议事和表决规则
第四十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，董事会作
出决定必须经全体董事的过半数通过。
涉及以下事项，必须由三分之二以上董事同意方可通过：
(一)修改公司章程；
(二)增加或减少注册资本；
(三)公司分立、合并、解散和清算；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30％的；
(五)股权激励计划；
(六)发行公司债券；
(七)收购本公司股份；
(八)对外担保。
第四十二条 董事会会议由董事长主持。董事长因故不能主持时由副董事长主
持，副董事长也因故不能主持时由董事长指定一名董事主持。董事长和副董事长无故
不履行职责，也未指定具体人员代其行使职责时，可由二分之一以上董事共同推举一
名董事负责召集并主持董事会会议。
第四十三条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名董事作主题中
心发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。对重大投资项目
还必须事先请有关专家、专业人员对项目进行评审，出具经专家讨论的可行性研究
报告，以利于全体董事审议，防止失误。
第四十四条 当议案与某董事有关联方关系时，该董事应当回避，且不得参与
表决。
第四十五条 除《公司法》规定应列席董事会会议的监事、总经理外的其他列
席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当回避。
所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应当充分听
取列席人员的意见。
第四十六条 与会人员应遵守会议纪律：
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(一)准时到会，按指定的位置就座；
(二)发言简明扼要，针对会议议案；
(三)保证有足够的时间和精力参加会议；
(四)自觉维护会场纪律和正常秩序。
第四十七条 董事会会议实行投票表决方式，每名董事有一票表决权。
董事会决议可采取通讯方式表决，即通过在邮寄或传真的决议上签字的方式进
行表决。通讯表决应以通讯表决中规定的最后时间为表决有效时限。在规定时限结
束后，未表达意见的董事，视为弃权。规定时限应在传真发出之日起计算，不少于
2 个工作日，最多不超过 10 个工作日。
第九章 会议记录
第四十八条 董事会会议情况，应形成会议记录。会议记录应准确载明会议召
开的时间、地点、主持人、出席人、委托代理人姓名、会议议程、董事发言要点、
每一决议事项的决议方式和结果，并载明每一位董事对该议案同意、反对或弃权的
意见。
第四十九条 董事会会议应当由董事会秘书负责记录。董事会秘书因故不能正
常记录时，由董事会秘书指定 1 名记录员负责记录。董事会秘书应详细告知该记录
员记录的要求和应履行的保密义务。
出席会议的董事、监事、高级管理人员、董事会秘书和记录员都应在记录上签名。
第十章 执行与信息披露
第五十条 董事会会议一经形成纪要或决议，即由纪要或决议所确定的执行人
负责组织对纪要或决议的执行和落实，并将执行结果向董事长汇报；董事会秘书负
责督办执行情况。
会议签到簿、授权委托书、记录、纪要、决议等文字资料由董事会秘书负责保
管，保管期限为 10 年。
第五十一条 董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、决议等有
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关材料，办理在公众媒体上的信息披露事务。
第五十二条 董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的任何人员不
得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担由其行
为导致的一切法律后果。
第十一章 附 则
第五十三条 本规则由股东大会授权公司董事会负责解释。
第五十四条 本规则自股东大会审议表决通过之日起施行。本规则的修改需经
股东大会以普通决议方式审议通过。
第五十五条 本规则与公司章程相冲突的，以公司章程为准。
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