岳阳兴长关于控股子公司新岭化工债转股、增资暨关联交易调整的公告


证券代码：000819                  证券简称：岳阳兴长                    公告编号：2018-034


                               岳阳兴长石化股份有限公司

           关于控股子公司新岭化工债转股、增资暨关联交易调整的公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导

 性陈述或重大遗漏。


      控股子公司湖南新岭化工股份有限公司(以下称“新岭化工”)原拟实施缩减注
册资本、债转股、增资方案(相关内容分别详见公司 2017 年 11 月 17 日《关于控股
子公司新岭化工减少注册资本、实施债转股暨关联交易的公告》公告编号：2017
—046、2018 年 3 月 27 日《关于对控股子公司新岭化工增资暨关联交易的公告》
公告编号：2018—013)，因其缩减注册资本在股东不能提供担保的情况下不能获得
工商登记管理部门的核准，新岭化工拟对前述方案进行调整，改为在新岭化工现有
注册资本 8000 万元基础上，直接实施债转股、增资方案。
      现将具体情况公告如下：


      一、新岭化工股本结构和财务状况

      新岭化工成立于 2012 年 8 月，注册资本 8000 万元，目前股本结构如下：
序号                       股东名称                      出资额(万元)          出资比例(％)
  1      岳阳兴长石化股份有限公司                                 4080.00                51.000
  2      湖南长岭石化科技开发有限公司                             2175.00              27.1875
  3      岳阳长炼机电工程技术有限公司                              150.00                 1.875
  4      湖南盛锦新材料有限公司                                    150.00                 1.875
  5      湖南弘成投资有限公司                                       80.00                 1.000
  6      20 名自然人股东                                          1365.00              17.0625
         合计                                                     8000.00              100.000

      新岭化工主要财务指标如下：                                                   单位：万元
                               总资产                   负   债                 净资产
2016 年 12 月 31 日           11416.67                 8818.83                 2597.84
2017 年 12 月 31 日           11427.76                 9377.78                 2049.98
2018 年 3 月 31 日            10287.88                 8454.77                 1833.12
                                      营业收入                            净利润


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2016 年度                           3383.53                              -3828.83
2017 年度                            4822                                 -556
2018 年 1-3 月                       1475                                 -220


     二、债权股方案
    1、实施“债转股”发行股份的数量
    在现有总股本 8000 万元的基础上，新增股份数量 2000 万股。
    2、“债转股”价格
    经实施债转股的债权人同意，按 1 元债权换取 1 元股份的价格将债权转换成股权。
    3、实施“债转股”方案的债权人及转股金额
                         债权人                                     债转股金额(元)
岳阳长炼机电工程技术有限公司                                                         4,000,000
湖南长炼兴长集团有限责任公司                                                         1,497,146
湖南东方电器有限公司                                                                  573,066
岳阳兴长石化股份有限公司                                                             8,843,788
湖南长岭石化科技开发有限公司                                                         5,086,000
                           合计                                                     20,000,000

    上述新岭化工债权人均已同意将相应债权转换成股权，其中湖南长炼兴长集团有
限责任公司(以下称“兴长集团”)为公司第三大股东(持股 5%以上)，其他 3 家债权人
与公司均不存在关联关系；兴长集团和湖南东方电器有限公司为新岭化工新的股东，
其他均为新岭化工老股东。
    上述公司和兴长集团实施债转股构成共同投资关联交易。
     4、债转股后新岭化工总股本：10000 万元。
     5、债转股后股本结构
     债转股后，新岭化工股本结构如下：

                                                                             单位：万元
                                             当前股本           债转股           债转股后股本
            股东名称
                                       金额        持股比例      金额        金额        持股比例
岳阳兴长石化股份有限公司               4080        51.00%       884.38      4964.38       49.64%
湖南长岭石化科技开发有限公司           2175        27.19%       508.6       2683.6        26.84%
岳阳长炼机电工程技术有限公司           150          1.88%        400          550         5.50%
湖南盛锦新材料有限公司                 150          1.88%                     150         1.50%
湖南弘成投资有限公司                    80          1.00%                      80         0.80%
湖南长炼兴长集团有限责任公司                                    149.71      149.71        1.50%

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湖南东方电器有限公司                                        57.31        57.31        0.57%
20 名自然人股东                    1365        17.06%                    1365        13.65%
             合计                  8000       100.00%        2000        10000       100.00%


    三、增资方案
    新岭化工拟在前述债转股基础上增资 2000 万元，募集资金 2000 万元。
    1、增资数量：2000 万元
    2、增资价格：1 元人民币认购新岭化工 1 元股份。
    3、增资对象：新岭化工股东、新岭化工关键管理人员和核心技术人员。
    4、各增资对象增资金额：在新岭化工其他股东、新岭化工关键管理人员和核
心技术人员自由认购的基础上，剩余金额原则上由新岭化工第一大股东(公司)、第
二大股东(长岭科技)按比例认购；预计公司增资金额不超过 1250 万元。
    公司部分董事、高级管理人员(彭东升、刘庆瑞、李正峰、谭人杰、杨海林)为
新岭化工股东，为本次增资潜在对象，公司第三大股东(持股 5%以上)兴长集团为
新岭化工潜在股东(债转股)，公司上述增资构成共同投资关联交易。
    (5)增资后新岭化工总股本：12000 万元。
    (6)增资后公司持股比例：预计增资后公司持股比例在 50.95%—51.79%之间，
新岭化工仍为控股子公司。


    四、交易的审批
    1、公司第十四届董事会第十五次会议在关联董事黄中伟、彭东升、刘庆瑞三位
先生回避表决的情况下，以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议批准了《关于控股
子公司新岭化工债转股、增资暨关联交易调整的议案》，决定对新岭化工原缩减注册
资本、债转股、增资方案进行调整：同意在新岭化工现有注册资本 8000 万元基础上，
将对新岭化工的债权 8,843,788 元转为股权、在不超过 1250 万元额度内认购新岭化
工本次增资的相应注册资本，并授权总经理签署相关增资协议。
    独立董事对新岭化工本次债转股、增资的关联交易发表了独立意见，并同意提
请董事会审议。
    根据公司章程规定，上述共同投资关联交易由公司董事会审议批准，无需提交
股东大会批准。
    2、2018 年 6 月 20 日下午 2 点召开的新岭化工股东会已经批准本次债转股、
增资方案。


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    3、新岭化工本次债转股、增资方案未构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，根据公司《章程》规定，由公司董事会审议批准，无需提交
公司股东大会批准。
    4、独立董事意见
    公司独立董事方忠、谢路国、陈爱文对本次债转股、增资方案发表了独立意见，
认为：1、公司本次认购新岭化工债转股、增资，符合《深圳证券交易所主板上市
公司规范运作指引(2015 年修订)》的有关规定，没有损害公司股东特别是中小股
东的利益；2、该交易有利于新岭化工改善经营状况、完善产业链，增强盈利能力
和抗风险能力；3、按照公司关联交易管理办法，该交易应由公司董事会批准，同
意提请董事会审议批准，在董事会表决时关联董事应予以回避。


    五、新岭化工债转股、增资对公司的影响
    1、新岭化工本次债转股、增资实施后，有利于其改善财务状况、完善产业链，
增强其盈利能力和抗风险能力。
    2、新岭化工本次债转股、增资实施后，仍为公司控股子公司，对公司本期经
营成果和财务状况影响不大。


    特此公告。




                                          岳阳兴长石化股份有限公司董事会
                                                  二〇一八年六月二十日




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