岳阳兴长独立董事关于第十五届董事会第二次会议相关议案的独立意见



                    岳阳兴长石化股份有限公司独立董事
         关于第十五届董事会第二次会议相关议案的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》、《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、《关于发
布<加强社会公众股股东权益保护的若干规定>的通知》(证监发[2004]118 号)、《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)、中国证监会
及中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)，
以及《岳阳兴长石化股份有限公司章程》、《岳阳兴长石化股份有限公司独立董事
制度》的有关规定，作为公司独立董事，就公司第十五届董事会第二次会议审议的
相关议案发表独立意见如下：


    一、关于控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况的独立意见
    我们对公司与大股东及其他关联方资金占用、对外担保情况进行了认真核
查，情况如下：
    1、截止 2019 年 12 月 31 日，公司与大股东及其他关联方资金占用情况：
    ⑴公司预付中国石化炼油销售有限公司货款余额 1,852,882.28 元；
    ⑵公司预付中国石油化工股份有限公司化工销售华中分公司货款余额
1,971,251.40 元；
    ⑶公司预付中国石油化工股份有限公司长岭分公司货款余额 8,448,351.81 元；
    ⑷公司为承包经营的云溪长岭加油站垫付货款及应收利润余额 121,906.66 元；
    ⑸中国石油化工股份有限公司化工销售华中分公司欠公司货款 4,613,013.37 元；
    (6)中国石化集团资产经营管理有限公司长岭分公司欠公司货款 2,096,810.00 元；
    (7)公司第三大股东湖南长炼兴长集团有限责任公司全资子公司岳阳长炼兆瑞
石化有限公司欠公司货款 1,264.21 元。
    除此之外，公司不存在大股东及其他关联方占用公司资金的其他情形。
    2、公司无对外担保事项。
    我们认为：公司大股东及其他关联方资金占用系经营性占用，是由结算时间
差异形成的，不存在大股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形；公司没

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有对外担保事项。


    二、关于 2019 年度利润分配预案的独立意见
    我们审阅了公司《2019 年度利润分配预案》，认为：
    1、该预案现金分红额占本年度实现可分配利润的 11.81％，超过了本年度实
现的可分配利润的 10％，符合《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
的规定；
    2、公司 2017 年度、2018 年度现金分红金额分别为 0 元、5,426,762.00 元，
2017 年、2018 年、2019 年连续三年累计现金分红 12,549,387.13 元，为该三年实
现的年均可分配利润的 33.50％，超过了该三年实现的年均可分配利润的 30％，
该分配预案符合《公司章程》的规定；
    3、该预案充分考虑了公司烷基化项目建设资金需求、近三年利润分配情况，
兼顾了股东利益诉求，符合公司现状与发展规划、目前与未来盈利规模，重视对投
资者的合理投资回报，有利于公司可持续发展；
    4、该预案审议、决策程序符合相关法规文件及《公司章程》的规定，切实保
护了中小股东的利益；
    5、同意将该预案提交董事会审议并提请股东大会批准。


    三、关于公司日常关联交易的独立意见
    我们审阅了《公司 2019 年日常关联交易执行情况及 2020 年日常关联交易金额
预计的报告》，基于独立、客观判断的原则，发表意见如下：
    1、公司向关联方销售货物，采购原辅材料、成品油、燃料和动力，接受关联
方提供的劳务服务和向关联方提供劳务服务，均属于与日常经营相关的交易，其交
易价格分别按照市场价、根据原料组份的市场价格或生产成本加合理利润的原则
制定的协议价，价格公平、合理，没有损害公司利益；其结算方式分别为即时清
结或月末盘点、清结，符合有关规定；由于公司主要生产装置与长岭股份分公司为
上下游关系和产业链之延伸，关联交易是必须的；交易的发生，有利于公司生产
与销售，有利于公司持续发展；公司对 2020 年日常关联交易的预计符合公司目前
生产经营情况。
    2、与第一大股东关联方 2020 年度的日常关联交易中，提供劳务、接受劳务、
采购成品油 3 项由董事会批准；采购原辅材料、采购燃料和动力、销售商品 3 项均
超过了 3,000 万元及公司最近一期经审计净资产的 5％，按照《深圳证券交易所股

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票上市规则》的有关规定，在董事会审议批准后尚需分别提请股东大会批准。
    3、与第一大股东关联方 2019 年度的日常关联交易中，成品油采购、销售商品、
接受劳务、提供劳务实际金额分别比预计金额低 71.57％、25.32%、90.82％、
85.32％，主要是报告期公司根据市场价原则以及生产销售具体情况进行了相应的
调整，符合效益优先的原则以及公司经营实际情况。
    4、2020 年度接受第三大股东劳务服务预计金额 280 万元和向其关联方销售液
化气预计金额 2950 万元，须经董事会审议批准，但无需提请股东大会批准。
    5、同意将上述日常关联交易的议案提交董事会审议批准。在董事会审议前述
关联交易时，关联董事应回避表决。


    四、关于支付 2019 年度审计报酬和聘请 2020 年度审计机构的独立意见
    1、关于支付2019年度审计机构审计报酬的独立意见：
    公司拟支付审计机构2019年度审计报酬58万元，系参照行业收费标准和公司确
定的支付会计师事务所报酬的决策程序确定的，报酬合理、程序合法。
    2、关于聘请公司2020年度审计机构的事前认可意见及独立意见：
    中审华会计师事务所(特殊普通合伙)具备足够的独立性、专业胜任能力、投资
者保护能力，在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，公允合理地发表了审计意见；
本次拟续聘中审华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020 年度会计报表和内部
控制审计、验资及其他相关咨询服务的审计机构，有利于保障公司审计工作的质量，
有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，审议程序符合相关法律法
规的有关规定，同意提请董事会审议并报股东大会批准。


    五、关于总经理班子薪酬考核总则的独立意见
    1、该考核总则是根据公司发展状况，结合公司实际情况制定的，有利于调动
总经理班子成员的工作积极性，有利于健全激励约束机制，有利于公司持续稳定健
康发展，符合公司及中小股东的长远利益。
    2、同意该办法，并同意提请董事会审议。


    六、关于2020年总经理班子薪酬考核方案的独立意见
    1、该方案是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情
况制定的，符合国家有关法律、法规及《公司章程》、规章制度等规定，有利于调
动高级管理人员的积极性，有利于公司的长远发展。董事会对议案的审议及表决程


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序，符合相关法律法规的规定。
    2、同意该办法，并同意提请董事会审议。


    七、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
    公司按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》的规定，对
公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了《内部控制自我评价报告》。该报告
已经公司董事会审议通过，我们认为：
    公司的法人治理完善，公司的决策、生产经营、关联交易、信息披露、募集
资金管理、对外担保等经营管理活动，均严格按照公司各项内控制度的规定进
行，公司的内部控制制度系统、全面、完善，内控体系运行良好、有效。公司对
内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制
度执行和监督的实际情况。


    八、关于关于会计政策变更的独立意见
    公司本次会计政策的变更是执行财政部发布的相关文件规定，公司必须按照财
政部相关文件规定变更公司会计制度；执行新会计政策能够更加客观、公允地反映
公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的
情形。


    九、《关于使用闲置资金购买理财产品的议案》的独立意见
    1、使用闲置资金购买低风险理财产品，不会影响公司主营业务的正常开展，
有利于充分发挥闲置资金使用效益、获得良好的投资回报、公司利益和股东利益。
    2、使用闲置资金购买低风险理财产品，不违反中国证监会、深圳证券交易所
及其他有关部门的相关法律、法规、规定。
    3、公司应严格按照确定的理财产品类型、期限和额度购买理财产品，防范相
关风险。
    4、同意使用不超过 20000 万元闲置资金购买低风险理财产品。




                                         独立董事：方忠   谢路国   陈爱文
                                               二○二○年三月二十七日


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