证券代码：000820 股票简称：神雾节能 公告编号：2017-068
神雾节能股份有限公司
关于股改限售股份上市流通的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次限售股份实际可上市流通数量 68,640 股，占总股本比例 0.0108%；
2、本次限售股份可上市流通日期 2017 年 9 月 22 日。
一、股权分置改革方案概述
1、股权分置改革对价方案概述
神雾节能股份有限公司前身为金城造纸股份有限公司（以下简称“公司”、
“金城股份”）以方案实施的股权登记日流通股总数 77,364,600 股为基数，向
全体流通股东以资本公积金定向转增股本，转增比例为每 10 股转增股本 6 股。
公司以资本公积金向锦州鑫天纸业有限公司定向转增 2,000 万股，锦州鑫天纸业
有限公司承担本公司 5,000 万元债务；以资本公积金向凌海市大有农场芦苇公司
定向转增 1,000 万股，凌海市大有农场芦苇公司承担本公司 2,500 万元债务。综
合以上两部分对价，相当于流通股股东每 10 股获得 3.54 股的对价。
2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次
公司股权分置改革方案于 2006 年 8 月 7 日经公司 2006 年度第二次临时股
东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过。
3、股权分置改革方案实施日期
以 2006 年 8 月 25 日作为股权登记日，于 2006 年 8 月 28 日实施后首次复牌。
二 、本次可上市流通限售股份持有人获取股份情况
（一）首次取得公司股份的情况
金城股份 2012 年进行破产重整。2012 年 5 月 22 日，锦州中院根据金城股
份债权人的申请，作出《民事裁定书》（【2012】锦民一破字第 00015 号），
裁定受理金城股份重整。
2012 年 10 月 15 日，锦州中院作出《民事裁定书》（【2012】锦民一破字
第 00015-3 号），裁定批准《重整计划》。根据《重整计划》的规定，金城股份
第一大股东鑫天纸业按照 30%的比例让渡其持有的金城股份股票，其他股东按照
22%的比例让渡其持有的金城股份股票，共计让渡约 6,678.69 万股。
2012 年 10 月 26 日，锦州中院作出《民事裁定书》（【2012】锦民一破字
第 00015-5 号），同日朱祖国、高万峰、曹雅群、张寿清共同签署了《关于共同
参与金城股份股份有限公司重整的一致行动协议》，上述一致行动人根据法院裁
定有条件受让金城股份 6,677.9709 万股，其中高万峰受让 4,002.8879 万股，曹
雅群受让 1,571.476 万股，张寿清受让 1,103.607 万股。
2012 年 11 月 23 日，锦州中院出具《民事裁定书》（【2012】锦民一破字
第 00015-6 号），确认金城股份重整计划执行完毕。
本次重整完成后，朱祖国及其一致行动人持有金城股份的股份情况如下：
序号 股东姓名 持股数量（股） 其中：股改限售股（股）
1 高万峰 40,028,879 44,880
2 曹雅群 15,714,760 15,840
3 张寿清 11,036,070 7,920
合计 66,779,709 68,640
（二）金城股份恢复上市后相关股东的股权调整情况
2013 年 6 月，根据山东省烟台市中级人民法院（20113）烟执字地 213 号、
（20113）烟执字第 211 号裁定，高万峰将所持金城股份的 922.6625 万股限售流
通股划转到曹雅群名下。
2015 年 12 月，根据衡阳中院司法【2015】衡中法执字第 9 号裁定，高万峰
将所持有的金城股份剩余的 3,080.2254 万股限售流通股司法划转至文菁华名下。
文菁华于 2015 年 11 月 25 日出具《确认函》，确认函中承诺继续履行此前高万
峰与其他一致行动人签订的协议，继续延长受让限售流通股的锁定期，直至新的
资产注入金城股份完成后方可解除。
经上述股权调整后，相关股东持有金城股份的股份情况如下：
序号 股东姓名 持股数量（股） 其中：股改限售股（股）
1 文菁华 30,802,254 44,880
2 曹雅群 24,941,385 15,840
3 张寿清 11,036,070 7,920
合计 66,779,709 68,640
三、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
1、本次可上市流通限售股份持有人未在股权分置改革方案中作出承诺。
2、其他承诺履行情况：
本次申请上市流通限售股份持有人在公司 2012 年破产重整的过程中，共做
出了 8 项承诺，履行情况如下：
序号 承诺内容 履行情况
第1项 朱祖国及其一致行动人向金城股份 已履行完毕。
无偿提供不少于 1.33 亿元的资金， 截至 2012 年 10 月 26 日，高万
用于金城股份按照重整计划的规定 峰、曹雅群、张寿清作为朱祖国的
清偿债务。 一致行动人，已根据重整计划的规
定，将 1.33 亿元资金全额汇入公司
管理人指定的银行账户。
第2项 朱祖国将其持有的恒鑫矿业 10%股 已履行完毕。
权无偿赠与金城股份，支持金城股 2012 年 10 月 22 日，公司收到
份后续发展 兴国县工商行政管理局出具的《公
司变更通知书》，朱祖国无偿赠与
公司的恒鑫矿业 10%股权的变更登
记事宜已办理完毕。
第3项 恒鑫矿业股权赠予金城股份后，在 已履行完毕。
2012 年度能够实现归属于金城股 根据亚太（集团）会计师事务
份的净利润及实际分红不低于 220 所有限公司出具的金城股份 2012
万元，在 2013 年度能够实现归属于 年审计报告（亚会专审字【2013】
金城股份的净利润及实际分红不低 154 号），恒鑫矿业 2012 年贡献的
于 880 万元，如果最终实现的归属 净利润及分红为 220 万元。
于金城股份的净利润及实际分红未 根据亚太（集团）会计师事务
到达上述标准，由朱祖国在相应会 所（特殊普通合伙）出具的金城股
计年度结束后 3 个月内以现金方式 份 2013 年审计报告（亚会专审字
向金城股份补足 【2014】033 号），恒鑫矿业 2013
年贡献的净利润及分红为 880 万
元。
第4项 朱祖国承诺恒鑫矿业股权赠予金城 已履行完毕。
股份后，恒鑫矿业所拥有的探矿权 2013 年 3 月 27 日，朱祖国已
在 2012 年 11 月 30 日前探明黄金储 向公司支付了 5,000 万元补偿金。
量不低于 25 吨，稀土详查报告储量
不低于 2 万吨，如果该项承诺未能
实现，则朱祖国将于 2013 年 3 月
31 日前向金城股份支付补偿金
5,000 万元
第5项 朱祖国（包括其关联方及一致行动 已豁免
人）自《重整计划》获得法院批准
之日起 12 个月内提出重大资产重
组方案，将其合法拥有的矿产行业
优质资产或金城股份股东大会认可
的其他优质资产，经证券监管机关
许可后注入金城股份，进一步增强
和提高金城股份的持续经营及盈利
能力。拟注入资产的评估值不低于
15 亿元且至少包括朱祖国持有的
恒鑫矿业全部股权，并同时符合证
券监管机关关于重大资产重组的其
他条件及要求。
第6项 自朱祖国（包括其关联方及一致行 已豁免
动人）根据《重整计划》受让让渡
股票之日起，其合法拥有的或取得
的一切黄金矿类、稀土矿类资产，
在未经金城股份股东大会同意前，
不向任何第三方转让，且金城股份
拥有优先受让权。
第7项 朱祖国（包括其关联方及一致行动 因上述第 5 项承诺已豁免，本
人）根据《重整计划》受让的让渡 项承诺已履行完毕。
股票，自受让之日起 12 个月内不通
过任何方式向第三方转让，包括但
不限于在该等股票之上设置质押担
保等任何权利负担。如果朱祖国未
能完成前述第 5 项承诺，则继续延
长其受让股票的锁定期安排，直至
相关资产注入完成。如果证券监管
机关对锁定期另有要求，则依照证
券监管机关要求执行。
第8项 在朱祖国为上市公司的实际控制 已履行完毕。
人、且上市公司未发生重大资产重 2015 年 6 月 8 日，公司收到一
组的情况下，上市公司所持有的恒 致行动人 2014 年度利润承诺的补偿
鑫矿业 10%股权在 2014 年度能够 款现金 941.60 万元，其中高万峰补
实现归属于上市公司的净利润及实 偿 434.31 万元，曹雅群补偿 351.68
际分红不低于 941.60 万元，在 2015 万元，张寿清补偿 155.61 万元。
年度能够实现归属于上市公司的净 2016 年 5 月 6 日，公司收到一
利润及实际分红不低于 1,007.51 万 致行动人 2015 年度利润承诺的补偿
元。如果恒鑫矿业最终实现的归属 款现金 1,007.51 万元，其中文菁华
于上市公司的净利润及实际分红未 补偿 464.72 万元，曹雅群补偿
达到上述标准，由朱祖国及其一致 376.29 万元，张寿清补偿 166.50 万
行动人在相应会计年度结束后 3 个 元。
月内以现金方式向公司补足。
（注：根据 2015 年第一次临时股东大会决议,上市公司股东大会审议通过了
《关于公司相关主体重组承诺变更履行的议案》，同意对朱祖国的资产注入承诺
予以豁免，并以此作为公司本次重组实施的前提条件，该等豁免于本次重组实施
完毕后生效。如本次重组未获通过，则朱祖国等应当继续履行重整计划承诺，直
至公司新的资产注入完成后方可解除。上市公司于 2016 年 8 月 1 日收到中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准金城造纸股份有限公司
重大资产重组及向北京神雾环境能源科技集团股份有限公司发行股份购买资产
的批复》（证监许可[2016]1679 号）,根据豁免条件,上述第 5 项、第 6 项承诺豁
免生效。）
截至目前，本次申请解除股份限售的股东其他相关承诺均已履行或豁免，公
司未发现相关股东有违反承诺事项或不履行承诺情形发生。
四、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期：2017 年 9 月 22 日；
2、本次限售股份实际可上市流通数量 68,640 股，占总股本比例 0.0108%；
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
本次可 本次可上市 备注
限售股 冻结的
持有限售股 上市流 流通股数占
序号 份持有 股份数
份数（股） 通股数 公司总股本
人名称 量（股）
（股） 的比例（％）
1 文菁华 44,880 44,880 0.0070 0
2 曹雅群 15,840 15,840 0.0025 0
3 张寿清 7,920 7,920 0.0012 0
合 计 68,640 68,640 0.0108 0
五、股本结构变化和股东持股变化情况
1、本次解除限售前后的股本结构如下：
股份类型 本次限售股份上市流通前 本次变 本次限售股份上市流通后
股数 比例 动数 股数 比例
一、有限售条件
349,656,942 54.87% -68,640 349,588,302 54.86%
的流通股
1、境内一般法
349,588,302 54.86% 0 349,588,302 54.86%
人持股
2、境内自然人
68,640 0.01% -68,640 0 0
持股
二、无限售条件
287,588,280 45.13% +68,640 287,656,920 45.14%
的流通股
1．人民币普通
287,588,280 45.13% +68,640 287,656,920 45.14%
股
三、股份总数 637,245,222 100% 0 637,245,222 100%
六、股东持股变化情况及历次限售情况
1、本次可上市流通限售股份持有人自公司股改实施后至今持股变化情况：
本次可上市流通限售股份持有人在公司股改实施时并未持有公司股份，其所
持股份为 2012 年公司破产重整时原公司股东让渡所得。
截止本公告披露日，本次申请解除限售股东在 2012 年获取股改限售股份后，
因前述高万峰与曹雅群、文菁华发生的司法划转发生股权变化；另因 2016 年 10
月 24 日公司重大资产重组发行股份上市，本次申请解除限售股东的股改限售股
合计持股比例由发行前的 0.02%变为 0.01%。除上述情况外，未发生分红派息、
垫付偿还、追加承诺等情况，也未发生因配股、权证行权、可转债转股、回购注
销股本等使该股东持股数量及持股比例发生变化的其他情况。
2、股改实施后至今公司解除限售情况：
序号 刊登《限售股份上市 该次解限涉 该次解限的股 该次解限股份占当时
流通提示性公告》的 及的股东数 份总数量（股） 总股本的比例（%）
日期 量
1 2007 年 8 月 28 日 78 78,005,000 27.10
2 2007 年 9 月 5 日 1 14,391,738 5
3 2010 年 11 月 22 日 2 71,342,662 24.79
4 2013 年 7 月 4 日 1 65,520 0.02
七、保荐机构核查意见书的结论性意见
经公司股权分置改革保荐机构德邦证券股份有限公司核查后认为：公司的相
关股东文菁华、曹雅群、张寿清的承诺已严格履行完毕或已被豁免。公司本次股
改限售股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。
公司董事会提出的本次股改限售股份上市流通申请符合相关规定。
八、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划（不适用）
九、其他事项
1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经
营性资金占用情况
是 √否；
2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的
违规担保情况
是 √否；
3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股
票的行为
是 √否；
4、解除股份限售的持股 1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本
所有关业务规则的承诺文件。
√是 不适用
十、备查文件
1、解除股份限售申请表
2、保荐机构核查意见书
神雾节能股份有限公董事会
2017 年 9 月 19 日
