证券代码：000820            证券简称：ST 节能          编号：2019-041



                         神雾节能股份有限公司

                第九届董事会第二次临时会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次临时会议
于 2019 年 4 月 27 日以邮件形式发出会议通知，于 2019 年 4 月 28 日在南京市雨
花台区安德门大街 52 号 A 座 11 楼会议室召开。应出席本次会议的董事 9 人，
实际出席本次会议的董事 9 人，董事长吴浪先生、副董事长张亮先生、董事袁申
鹤先生、朱家辉先生、王正军先生、宋欣先生、独立董事邓德强先生、张杰先生
以通讯方式出席了会议。独立董事骆公志先生因为工作原因，未能出席会议，委
托独立董事邓德强先生代为行使表决权。
    会议由公司董事长吴浪先生主持，公司部分监事、高管列席了会议。会议的
召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公
司章程》的规定。


    二、董事会会议审议情况
    本次会议经审议逐项表决通过了如下决议：
    1、审议通过《关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案》
    审议结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。具体内容详见同日在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司 2018 年度董事会工作报告》。


    2、审议通过《关于公司 2018 年年度报告全文及摘要的议案》
    审议结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018
年年度报告》及《2018 年年度报告摘要》。
    3、审议通过《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》
    经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实现归属于上
市公司股东的净利润-700,564,300.79 元，母公司实现净利润-24,384,286.63 元。
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，加上年初母公司未分配利
润 -638,700,969.66 元 ， 截 止 2018 年 末 可 供 股 东 分 配 的 母 公 司 的 利 润 为
-663,085,256.29 元。由于可供投资者（股东）分配的利润为负数，因此公司拟定
2018 年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
    审议结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。
    该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于
2018 年度利润分配预案的公告》。


    4、审议通过《关于确认公司 2018 年度日常关联交易的议案》
    按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.1“关联交易的程序与披露”的规
定，表决该预案时，公司 4 名关联董事吴浪先生、张亮先生、朱家辉先生、宋欣
先生回避了表决。
    审议结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事事前认可本议案，并发表了同意的独立意见。
    该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于
确认公司 2018 年度日常关联交易的公告》。


    5、听取了公司独立董事 2018 年度述职报告
    独立董事将在 2018 年年度股东大会上进行述职，独立董事 2018 年度述职
报告具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立
董事 2018 年度述职报告》。


    6、审议通过《关于公司 2019 年度第一季度报告的议案》
    审议结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司
《2019 年第一季度报告全文》及《2019 年第一季度报告正文》。


    7、审议通过《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》
    审议结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司
《2018 年度财务决算报告》。


   8、审议通过《关于内控评价报告的议案》
    审议结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
   具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司
《内部控制评价报告》。


   9、审议通过《关于2018年度无法表示意见的审计报告涉及事项的专项说明》
    审议结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
   公司董事会对2018年度无法表示意见的审计报告所涉及的事项进行了专项
说明，具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公
司《董事会关于2018年度无法表示意见的审计报告涉及事项的专项说明》。
   公司独立董事、监事会对《董事会关于2018年度无法表示意见的审计报告涉
及事项的专项说明》发表了独立意见及审核意见，具体内容详见同日在巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《独立董事关于2018年度无法表示
意见的审计报告涉及事项的专项说明》、《监事会对董事会关于2018年度无法表
示意见的审计报告涉及事项的专项说明》。
    10、审议通过《关于公司前期会计差错更正的议案》
    公司于2019年1月14日收到中国证券监督管理委员会辽宁监管局（以下简称
“辽宁证监局”）下发的《关于对神雾节能股份有限公司采取责令改正措施的决
定》，要求公司对2017年度年报中披露的印尼大河项目的收入确认和应收账款坏
账计提不恰当的问题进行改正。因此本年度公司对已经公告的2017年度财务报告
进行了更正。具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披
露的公司《关于公司前期会计差错更正的公告》（公告编号：2019-042）。
    公司独立董事、监事会对《关于公司前期会计差错更正的议案》发表了独立
意见及审核意见，具体内容详见同日在巨潮资讯网《独立董事对第九届董事会第
二次临时会议相关事项的意见》、 监事关于公司前期会计差错更正的专项意见》。




    三、备查文件
    1、公司第九届董事会第二次临时会议决议；
    2、独立董事对第九届董事会第二次临时会议相关事项的意见。



    特此公告。




                                            神雾节能股份有限公司董事会
                                                      2019 年 4 月 29 日