神雾节能股份有限公司独立董事

        关于第九届董事会第二次临时会议相关事项的独立意见



     根据上市公司《治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》、《关
于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等有关规定，
现对神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 28 日召开的第
九届董事会第二次临时会议的相关事项发表独立意见：
      一、关于公司 2018 年度利润分配预案的议案
     经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实现归属于上
市公司股东的净利润-700,564,300.79 元，母公司实现净利润-24,384,286.63 元。
根 据 《 公 司 法 》、《 公 司 章 程 》 的 有 关 规 定 ， 加 上 年 初 母 公 司 未 分 配 利 润
-638,700,969.66 元 ， 截 止 2018 年 末 可 供 股 东 分 配 的 母 公 司 的 利 润 为
-663,085,256.29 元。由于可供投资者（股东）分配的利润为负数，因此公司拟定
2018 年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
     我们认为，公司 2018 年度利润分配方案符合《公司法》、中国证监会《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37 号）、《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关文件以及《公司章程》的规
定，本次利润分配方案，充分考虑公司发展的需要，符合公司实际情况，有利于
维护股东的长远利益，不存在损害中小投资者利益的情况。本次利润分配方案合
法、合规，我们一致同意本次利润分配方案。
     二、关于确认公司 2018 年度日常关联交易的议案
     1、公司与关联方进行的 2018 年各项关联交易预计，符合市场经济原则和国
家相关法律法规及制度规定，目的是为了充分利用各关联公司的资源优势，保证
公司日常生产经营需要。该等交易不会损害公司及中小股东的利益。
     2、董事会对上述关联交易事项表决时，关联董事回避，符合有关法律法规
的要求。综上，我们认为：公司上述关联交易决策程序合法，交易价格公允，没
有损害其他股东利益的情形，同意关于确认公司 2018 年度日常关联交易的议案。
     三、关于 2018 年内部控制自我评价报告
    作为公司独立董事，基于独立判断的立场，通过对公司董事会出具的《公司
2018 年度内部控制评价报告》进行认真审核及问询公司内部管理制度和内控体
系的建立及运行情况，现发表独立意见如下：
    报告期内，由于公司于 2019 年 1 月 14 日收到中国证券监督管理委员会辽宁
监管局（以下简称“辽宁证监局”）下发的《关于对神雾节能股份有限公司采取
责令改正措施的决定》，要求公司对 2017 年度年报中披露的印尼大河项目的收入
确认和应收账款坏账计提不恰当的问题进行改正。从而影响了公司相关财务指标
超出重要缺陷的认定标准，达到了财务报告内部控制重大缺陷的认定标准。
    同时，由于公司内部控制不健全，存在未经审议的向控股股东及其关联方提
供担保的情况，因此认定公司非财务报告内部控制存在重大缺陷。
    因对控股股东及其关联方的担保没有经过公司权力部门（董事会和股东大会）
决议，违反了公司法的相关强制性规定。目前公司正积极采取法律措施，对违规
担保事项采取上诉和申请启动再审程序等法律措施来消除公司的担保责任，我们
希望董事会和管理层尽快实施内部控制整改，尽快完善财务管理、印章管理、对
外担保管理等内部控制措施，强化执行力度，杜绝有关违规行为的再次发生，保
证上市公司的规范运作，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。
    四、关于前期会计差错更正
    作为公司独立董事，我们认真审核了大信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《重大会计政策、会计估计变更以及重大前期会计差错更正专项说明》。
    我们认为公司本次前期会计差错更正事项，符合财政部《企业会计准则第
28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及中国证券监督管理委员会《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》
的有关规定，有利于提高公司会计信息质量，客观公允地反映公司的财务状况和
实际经营成果；该事项履行了必要的审议程序，董事会审议和表决程序符合法律、
法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东
合法利益的情形。同意本次对前期会计差错进行更正，并将该议案提交股东大会
审议。
    五、关于 2018 年度无法表示意见的审计报告涉及事项
    1、大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务报表发表了无
法表示意见的审计报告，客观和真实地反映了公司实际的财务状况，揭示了公司
面临的风险，我们同意大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财
务报告出具的无法表示意见的审计报告。
    2、同意公司董事会、监事会就上述事项所做的专项说明，公司管理层经过
认真讨论与分析，已对相关事项采取或拟采取措施尽快消除不良影响，切实维护
广大投资者利益。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《神雾节能股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二次
临时会议相关事项的独立意见》之签署页）


独立董事签字：




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    骆公志                    邓德强                    张杰




                                                 2019 年 4 月 29 日