公司董事会独立董事 2018 年度述职报告


       神雾节能董事会：

           报告期，作为神雾节能股份有限公司的独立董事，我们根据《中华人民共和
       国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司独立董事制度》、《独
       立董事年报工作制度》及《公司章程》等相关规定，认真履行独立董事职责，充
       分发挥独立董事的作用。现将 2018 年度履行独立董事职责的情况向董事会报告
       如下：


           一、2018 年出席董事会及股东大会的情况

                                独立董事出席董事会及股东大会的情况


                                                                                是否连续两
                本报告期应                  以通讯方式
                             现场出席董                  委托出席董 缺席董事会 次未亲自参 出席股东大
独立董事姓名 参加董事会                     参加董事会
                             事会次数                    事会次数       次数    加董事会会   会次数
                  次数                        次数
                                                                                     议


高永如                   4              1            3              0          0否                    1


杨运杰                   4              1            3              0          0否                    0


刘丹萍                   4              1            3              0          0否                    0


李东                     5              0            5              0          0否                    0


骆公志                   5              0            5              0          0否                    0


钱逢胜                   5              0            5              0          0否                    0

           在 2018 年度的任职期间，全体独立董事参加了公司召开的每次董事会、股
       东大会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会
       及股东大会正确决策发挥了积极作用。
    公司在 2018 年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决
策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。2018 年全体独立董事出
席公司董事会会议及发表意见的情况如下：
    2018 年度公司董事会会议召开次数 9 次，独立董事对第八届董事会第四次
会议中的《关于公司 2017 年度总经理工作报告的议案》、《关于公司 2017 年
度董事会工作报告的议案》、 关于公司 2017 年年度报告全文及摘要的议案》、
《关于公司 2017 年度财务决算报告的议案》 及《关于内控评价报告的议案》
投弃权票，弃权理由为：1、报告对管理层存在问题总结不够；2、公司经营中存
在大信会计事务所在审计报告“保留意见的基础”中的两大问题，说明公司治理
不健全、内部控制有缺陷；3、重大事项不向独立董事沟通，独立董事不知情。
    其余各次董事会会议审议的相关议案均投赞成票，无反对票及弃权票。


    二、发表独立董事意见情况
    2018 年度，全体独立董事就公司相关事项发表独立意见情况如下：
    （一）2018 年 4 月 26 日，在公司召开的第八届董事会第四次会议上，对关
于公司控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况、公司 2017 年度利润分
配预案、确认公司 2017 年度日常关联交易及预计 2018 年度日常关联交易、聘任
公司高级管理人员、2017 年内部控制自我评价报告、非标准审计意见涉及事项
等事项发表了独立意见。
    （二）2018 年 6 月 15 日，在公司召开的第八届董事会第九次临时会议上，
对有关公司为全资子公司江苏省冶金设计院有限公司借款提供担保事项发表了
独立意见。
    （三）2018 年 7 月 16 日，在公司召开的第八届董事会第十次临时会议上，
对增补公司独立董事候选人事项发表了独立意见。
    （四）2018 年 8 月 13 日，在公司召开的第八届董事会第十一次临时会议上，
对增补非独立董事候选人及聘任总经理的事项发表了独立意见。
    （五）2018 年 8 月 29 日，在公司召开的第八届董事会第十二次临时会议上，
对公司控股股东及其他关联方占用资金及对外担保的事项发表了独立意见。
    三、董事会下设各专门委员会工作情况
    报告期内，由于公司董事会人员变动频繁，人数构成一度低于《公司章程》
规定的人数。各委员会运行处于不稳定状态，除提名委员会、审计委员会按照各
专门委员会《议事规则》的要求，认真履行自己的职责，为公司的经营运行、财
务审计等起到了严格把关的作用，推进了公司合规发展。其他委员会受人数的影
响，未能充分行使权利。
    四、保护投资者权益方面所做的其他工作
    1、持续关注公司的信息披露工作，使公司严格按照《深圳证券交易所股票
上市规则》、《上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求,真实、准确、完
整地完成信息披露工作。
     2、有效履行独立董事职责,对提交董事会审议的议案,认真审阅相关文件,
利用自身的专业知识,在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
     3、本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及
到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不
断提高自己作为公司独立董事的履职能力，切实增加对公司和投资者利益的保护
能力，加深了自觉维护投资者权益的意识。


    六、其他工作情况
    2018 年度，全体独立董事无提议召开董事会、聘用或解聘会计师事务所、
无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况发生。
    以上是公司独立董事 2018 年度独立董事述职报告。2019 年我们将本着恪尽
职守、勤勉尽职的工作精神，严格按照法律、法规以及《公司章程》的规定和要
求履行独立董事的义务，发挥独立董事的价值，坚决维护全体股东尤其是中小股
东的合法权益。


    独立董事将在 2018 年年度股东大会进行述职。



                                         独立董事：邓德强   骆公志   张杰