神雾节能股份有限公司

                      2018 年度董事会工作报告


    2018 年，神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法
律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等制度的规定，本着对全体股东负
责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责的履行义务及行使职权，认真贯彻落
实股东大会的各项决议，保证了公司依法规范运作。
    一、报告期公司总体经营情况
    报告期内，公司遭受经营困境，在资金紧张、银行账户被相继冻结、管理层
多次调整、员工欠薪相继离职等不利因素的影响下，公司经营一度陷入困境。面
对困难，公司新任管理层适时调整公司经营策略，以保资质、保留核心技术骨干
为基础，同时权衡存量合同的履约能力，将经营的重点由自营及 EPC 总包转向
承揽设计（E）。业务上主要以推广公司转底炉处理冶金尘泥及传统冶金设计为
主。报告期，公司实现营业收入 12,895,545.71 元，较上年同期下降 98.82%；归
属母公司所有者的净利润-700,564,300.79 元，较上年同期下降 539.42%。
    二、报告期董事会日常工作情况
    （一）董事会会议召开情况
    报告期内，公司董事会严格遵守《上市规则》、《公司章程》等规定，对公
司相关事项做出决策，程序合法合规，全年董事会共召开 9 次会议，其中正式会
议 2 次，临时会议 7 次，内容涉及定期报告、利润分配、增补董事候选人、续聘
审计机构、修订《公司章程》、审计对外担保等事项。
    会议均严格按照程序召开，董事会在审议每个议案前，力求做到深入分析、
充分研讨和审慎决策，确保决策科学合理，符合公司实际。以上会议有关决议均
在《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上公告。
    （三）股东大会会议召开情况
    报告期内，董事会共计提请组织召开了 4 次股东大会，其中一次年度股东大
会，3 次临时股东大会。本年度历次股东大会的召集、提案、出席、议事、表决
及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》的相关要求规范运作。股东大会审
议通过了《关于增补董事候选人的议案》、《关于修订公司章程的议案》等事项。
    （四）信息披露履行情况
    报告期内，公司董事会按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《信息
披露管理办法》等有关规定，认真履行信息披露义务，积极维护公司、投资者及
其他利益相关者的合法权益，全年在《证券日报》、《上海证券报》、《中国证
券报》和巨潮资讯网上共刊登公告 100 余份，保证了信息披露的真实性、准确性、
完整性和及时性。
    （五）董事会履职情况
    2018 年，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其他
有关法律法规要求，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的
各项决议。
    （六）各专门委员会履职情况
    公司遵循《公司法》、《证券法》等国家法律、法规的规定，在董事会下设
战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会的法
人治理结构，委员由公司部分独立董事及董事担任。
    报告期内，由于公司董事会人员变动频繁，董事一度低于《公司章程》规定
的人数。各委员会运行处于不稳定状态，其中提名委员会、审计委员会按照各专
门委员会《议事规则》的要求，认真履行了职责，为公司的经营运行、财务审计
等起到了严格把关的作用，推进了公司合规发展。其他委员会受人员不齐的影响，
未能充分行使权利。
    三、公司未来发展的展望
    （一）纾困基金助力公司发展
    为支持公司正常生产经营对资金的需求，神雾集团金融债权委员会专门于近
期成立纾困基金，通过投资项目给予公司现金流支持。公司欠薪问题将按计划分
步解决，在职员工工资正常发放。在公司核心员工的的努力下，公司的业务资质
未受到实质性影响，公司核心技术团队得以保留，公司具备生产经营及发展的基
本条件。
    （二）高管进驻协助公司经营管理
    由神雾集团主要债权人组成的金融债委会，除了在资金上给予公司一定的支
持外，还派出了高管进入公司任职，并对管理层进行大幅度调整。新管理团队积
极开展了公司生产经营的推进工作，对公司人员、债务及现有项目情况进行了梳
理，采取了留核心、保资质、逐步恢复重点项目、着力开拓投资少见效快等 EP
订单的经营措施，稳定了公司生产经营团队和债权人，为公司创造了必要的内外
部生产经营环境。
  （三）强化技术优势，推进公司重点项目复工
    公司的神雾蓄热式转底炉（SRF）直接还原技术，在处理冶金固废方面已有
成功的产业化案例，作为最先进的固废资源处理技术，已成功应用于钢铁固废项
目--《沙钢集团 30 万吨冶金粉尘综合处理项目》和有色固废项目--《金川 80 万
吨铜渣综合利用项目》，并获得多项技术鉴定和科技奖项。由之产生的重大突破
为蓄热式转底炉处理冶金尘泥技术，并列为国之重器和首台套：沙钢转底炉一期
30 万吨转底炉处理冶金粉尘技术为全球最大、技术指标最先进。同时随着国内
环保相关政策的收紧，冶金固废处理市场前景巨大，市场需求强烈，公司在此业
务领域具有先发优势。
    2018 年，在资金紧张以及负面消息影响下，公司仍然承接了两个转底炉处
理冶金尘泥项目的设计合同，证明了市场对公司此领域核心技术的认可。目前公
司储备两个第三方意向订单，预计合同总金额为 5.4 亿元，如能顺利签约将为
2019 年公司的经营成果带来积极影响。
    公司将利用部分基金投入金川 80 万铜渣处理项目的契机，争取尽快复工，
完成该项目的生产优化工作，将金川项目作为世界首条成功的示范案例进行推广，
以期获取更多订单，创造良好经济和社会效益，为公司持续经营做贡献。
    （四）积极谨慎开拓新项目，推动公司稳步发展。2019 年以来，公司储备
两个第三方意向订单，预计合同总金额为 5.4 亿元，如能顺利签约将为 2019 年
公司的经营成果带来积极影响。 今后公司将去劣存优对待存量项目，科学论证，
量力而行。对新增项目要以审慎的态度进行筛选，对新项目业主方资信情况和履
约能力进行严格评估。在兼顾效益的同时，着力改善公司经营性现金流状况，争
取尽快解决公司流动性紧张的局面，将公司带向稳健经营的发展轨道。公司将努
力完成前述在手和意向订单，争取在 2019 年计提各项坏账准备的基础上实现盈
亏平衡甚至微利，2020 年启动金川二期及其他项目后，逐步实现盈利。
    （五）加强内控审计，完善公司治理机制。董事会将责成管理层尽快完善内
部控制制度，健全审计机构。加强民主议事和决策监督，重新建立科学合理的授
权、审批和职责分工制度和流程，建立适应公司业务特点和市场化特征的薪酬和
激励机制，凝聚人才队伍，提高团队的整体经营能力。




                                           神雾节能股份有限公司董事会
                                                      2019 年 4 月 29 日