神雾节能股份有限公司独立董事
      关于第九届董事会第七次临时会议相关事项的独立意见


    根据上市公司《治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》、《关

于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等有关规定，

现对神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 10 月 28 日召开的

第九届董事会第七次临时会议的相关事项发表独立意见：

    一、关于会计政策变更事项

    公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行相应变更，使公司

的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定。本次变更会

计政策的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及

中小股东的权益。因此，我们一致同意公司本次会计政策变更。

    二、关于公司控股股东及其他关联方占用资金及对外担保的情况

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通

知》(证监会[2005]120 号)的要求,经认真审阅公司有关资料,作为公司的独立董事,

我们对公司报告期内的控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况发表如

下独立意见:

    1、报告期内公司未发生控股股东及其关联方占用公司资金情况。

    2、截至报告期末，公司对外担保（不包括子公司对外提供的担保）7,300

万元。公司为全资子公司融资提供担保余额合计 19,700 万元。上述担保均已按

照相关规定履行了董事会和股东大会的审批程序，决策程序合法，没有损害公司

及股东利益。

    公司存在未经公司正常审批程序，为公司控股股东神雾集团及其关联方借款

提供担保的情况。截至 2019 年 9 月 30 日，为公司控股股东神雾集团及其关联方
借款提供违规担保余额 21,950 万元。该事项已损害全体股东特别是中小股东的

利益，公司控股股东、实际控制人及其关联方应尽快清偿债务，妥善处理并尽快

解除上述违规事项，请公司认真落实并实施内部控制整改措施，尽快完善财务管

理、印章管理、对外担保管理等内部控制措施，强化执行力度，杜绝有关违规行

为的再次发生，保证上市公司的规范运作。

    因此，独立董事对上述违规担保事项发表反对的独立意见。

    三、关于公司控股股东业绩承诺补偿的情况

    神雾科技集团股份有限公司（以下简称：“神雾集团”）分别于 2015 年 8 月

及 2016 年 4 月与公司签订《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充

协议》，协议约定神雾集团承诺江苏省冶金设计院有限公司（以下简称“江苏院”）

2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性

损益后归属母公司股东的净利润为准）分别不低于 30,000 万元、40,000 万元、

50,000 万元。

    截至 2018 年末，前述补偿期间内江苏院净利润完成情况如下：

                扣除非经常性损益后净
    年度                                   业绩承诺数           差异额
                        利润
  2016 年               343,503,795.17     300,000,000.00      43,503,795.17
  2017 年               170,340,155.37     400,000,000.00    -229,659,844.63
  2018 年               -676,552,993.07    500,000,000.00   -1,176,552,993.07
    合计                -162,709,042.53 1,200,000,000.00    -1,362,709,042.53

    根据《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定，神雾

集团需以 349,410,462 股进行补偿，不足部分以现金方式补偿。

    针对业绩承诺补偿一事，公司已向神雾集团去函要求其履行承诺义务，同时

并不放弃包括诉讼在内的维权手段。此举措充分维护了上市公司与广大中小股东

的利益。因此，独立董事对此事项发表同意的独立意见。
    四、关于向神雾环保技术股份有限公司追偿的情况

    公司因违规对神雾环保技术股份有限公司（以下简称：“神雾环保”）借款提

供担保，公司重组时控股股东神雾集团设立的债务清偿保证金专户内 1577.0129

万元于 2018 年 11 月被湖州市中级人民法院司法划转，用于偿还神雾环保对栩生

（上海）实业有限公司的借款，此事项已造成公司的实质性损失。

    公司已向神雾环保去函，要求其尽快偿还公司损失。此举维护了上市公司的

切身利益，保护广大中小投资者利益不受损害。独立董事对此事项发表同意的独

立意见。



    （以下无正文）
（本页无正文，为《神雾节能股份有限公司独立董事关于第九届董事会第七次

临时会议相关事项的独立意见》之签署页）



独立董事签字：




 _____________             _____________            _____________

     骆公志                   邓德强                    张杰




                                                  2019 年   月   日