证券代码：000821   证券简称：京山轻机    公告编号 2018-05

                 湖北京山轻工机械股份有限公司
             九届董事会第十一次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

     （一）湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“公司”）九届董事会

第十一次会议通知于 2018 年 1 月 15 日以亲自送达、微信或电子邮件的方式发出。

     （二）本次董事会会议于 2018 年 1 月 26 日上午 9:00 以电话会议和通讯表

决的方式召开。

     （三）本次董事会会议应参加 8 人，实际 8 名董事以电话会议和通讯表决

方式参加。

     （四）本次会议由公司董事长李健先生主持，公司监事会全体成员及高管

也通过电话会议参会。

     （五）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范

性文件和公司章程的规定。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事认真审议，会议以通讯表决的方式通过了如下决议：

    （一）以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于为参股公司深圳

市慧大成智能科技有限公司全贴息银行贷款提供担保的议案》；

    具体内容详见公司 2018 年 1 月 27 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海

证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上刊载的《关

于为参股公司深圳市慧大成智能科技有限公司全贴息银行贷款提供担保的公告》

（2018—06）。

    （二）关联董事李健先生、周世荣先生、罗贤旭先生、王伟先生回避表决，

其他董事以 4 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过了《关于公司就资产重组签

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署<资产交割确认书>暨关联交易的议案》；

    鉴于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已

经中国证券监督管理委员会核准，为加快推进公司资产重组的实施，明确重组各

方在资产交割过程中的权利、义务,公司董事会同意与祖兴男、祖国良签署《资

产交割确认书》，资产交割确认书主要内容如下：

    第二条 标的资产范围

    1.苏州晟成全体股东应向京山轻机移交的资产，即京山轻机于本次资产重组

中拟向苏州晟成全体股东购买、且苏州晟成全体股东于本次资产重组中拟用以认

购京山轻机本次发行的部分新股的、列载于本确认书附录1的全部资产或财产权

益，具体而言，系指苏州晟成全体股东持有的目标公司100%股权。

    2.具体交割资产以相关资产评估报告及审计报告为准。

    第三条 标的资产交割金额

    根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，京山轻机向苏州晟成全体股东

发行股份51,428,570股（发行价格为14.14元/股）及支付现金8,080.00万元，用

以支付受让标的资产之对价；苏州晟成全体股东以其持有的前述标的资产认购京

山轻机51,428,570股股份。具有证券业务从业资格的评估机构中联资产评估有限

公司（以下称“中联评估”）已就截至评估基准日（2016年12月31日）标的资产

的价值进行评估。根据根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2017]

第844号），截至2016年12月31日止，标的资产的评估价值合计为人民币80,900.49

万元，各方确定的最终交易价格为人民币80,800.00万元。

    第四条 资产交割审计基准日及资产交割日

    经各方协商一致，同意以2017年12月31日作为本次交易发行股份购买资产之

资产交割审计基准日。苏州晟成全体股东将持有的目标公司100%的股权实际交付

予京山轻机，且依据《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称“ 《公

司登记条例》”）之规定履行目标公司股东和股权变更登记程序，将标的股权过

户至京山轻机名下之日为标的资产交割日。

    第五条 目标公司损益归属期间损益的归属及处分



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    1.根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：损益归属期间指自标的

资产评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）的期间，

在实际计算该期间的损益归属时，系指自2016年12月31日（不包括当日）起至标

的资产交割日前一个自然月最后一日止的期间。

    2.本次经各方协商一致，同意以2017年12月31日作为本次交易发行股份购买

资产之资产交割审计基准日，因此各方同意损益归属期间指自标的资产评估基准

日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）的期间，即2016年12

月31日（不包括当日）至2017年12月31日（包括当日）。

    3.根据各方约定，损益归属期间的损益及数额，由经各方共同认可、具有证

券业务资格的审计机构在标的资产交割日后的30个工作日内审计确认。如目标公

司在损益归属期间盈利，则该利润所形成的权益归京山轻机享有；如目标公司在

损益归属期间亏损，则产生的亏损由乙方以连带责任方式，根据上述自然人持有

的苏州晟成股权比例占上述自然人合计持有的苏州晟成股权比例共同承担相应

责任，在相关报告出具之日起五个工作日内予以现金补偿。

    第六条 标的资产交割及工商登记

    1.各方确认，截至本确认书签署之日，目标公司已经依据《公司登记条例》

规定履行了目标公司股东及股权变更登记以及修订后的《公司章程》及股东名册

备案程序，办理了标的股权过户登记手续，将标的股权过户至京山轻机名下并取

得工商局的登记及备案核准。

    2.各方确认，截至本确认书签署之日，目标公司最新修订后的《公司章程》

中约定的执行董事祖国良、监事祖兴男在本次资产交割时保持不变。

    3.各方确认，截至本确认书签署之日，根据《发行股份及支付现金购买资产

协议》约定的本次资产重组所涉标的资产已经全部由苏州晟成全体股东名下过户

到京山轻机名下。

    4.各方确认，自本确认书签署之日起，与标的资产相关的一切权利和义务均

归属京山轻机，交易对方对交付标的资产的义务视为履行完毕，标的资产已由京

山轻机实际控制。



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    第七条 新股发行、股本验证及工商登记

    1.标的资产已依据《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定实际过户予

京山轻机，并由验资机构出具验资报告证实标的资产已全部过户及缴付予京山轻

机之日起四十日内，京山轻机应依据登记结算机构的证券登记业务规则向标的资

产转让方在登记结算机构开立的股票账户登记并交付本确认书约定之新股，并于

上述股份发行后三十个工作日内完成相关工商变更登记手续。京山轻机将所发行

新股登记至标的资产转让方股票账户内即应被视为已经完全履行其购买资产对

价股份支付及新股交付义务。

    2.京山轻机应于标的资产交割日起三十个工作日内聘请审计机构作为验资

机构，对本次发行新股的标的资产交付（出资物缴付）情况进行验证，并出具《验

资报告》。

    3.京山轻机应于新股登记日起三十日内依据《公司法》、《公司登记条例》

有关规定履行公司注册资本变更登记程序及章程修正备案程序，并应尽合理的商

业努力以在合理期限内取得工商局的变更登记及章程备案核准。

    第八条 职工安置

    各方确认，本次资产重组交割完成后，目标公司员工的劳动关系不变，目标

公司与员工之间的劳动合同不因本次资产重组的实施而发生解除、终止，本次资

产重组不涉及职工安置问题。

    第九条 债权债务

    各方确认，目标公司的债权债务合同不因本次资产重组的实施而发生解除、

终止、变更等法律后果，但截至生效日的既有债权债务合同中若包含或涉及任何

对目标公司或其实际控制的企业（包括目标公司的控股子公司，或其实际控制的

其他企业）的资金占用、合法权益侵害的，应当于标的资产交割日之前予以实际

清理清收，并实现债权或豁免债务。

    第十条 档案资料及印鉴的移交和留存

    1.本次资产重组涉及的目标公司全部档案资料、印鉴（包括但不限于公司公

章、董事会章、监事会章、财务专用章、合同专用章等）及证照（包括但不限于



                                   4
企业法人营业执照、税务登记证、组织机构代码证等）不因本次标的资产的交割

转移至京山轻机。上述档案资料、印鉴及证照由目标公司自行保管。

    2.本次资产重组新股发行所涉京山轻机主体资格资料、财务资料、业务资料

及其他相关资料由京山轻机自行持有，不因本次资产重组对价股份交付转移至标

的资产转让方。

    3.各方确认，如一方将来因任何事项需要暂时使用留存档案的原本或副本，

有权向保管该资料一方要求借用，对方应予以积极配合，借用方应在使用完毕后

应及时返还。

    第十一条 标的资产交割及新股发行所涉税费

    1.各方确认，各方为本次资产重组之目的而发生的全部税费由本确认书各方

依照相关法律、行政法规的规定各自承担。

    2.各方确认，本次资产重组标的资产交割及新股发行所涉中介机构费用及成

本、差旅招待费用及成本，由各方各自承担。

    （三）关联董事李健先生、周世荣先生、罗贤旭先生已回避表决，其他董事

以 5 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过了《关于间接控股股东向公司提供无

偿借款暨关联交易的议案》。

    具体内容详见公司 2018 年 1 月 27 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海

证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上刊载的《关

于间接控股股东向公司提供无偿借款暨关联交易的公告》（2018-07）。

    三、备查文件

    （一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

    （二）深交所要求的其他文件。

    特此公告



                                   湖北京山轻工机械股份有限公司

                                          董      事       会

                                         二○一八年一月二十六日



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