北京市天元律师事务所

                  关于湖北京山轻工机械股份有限公司

                  以集中竞价交易方式回购公司股份的

                                     法律意见



                                                    京天股字（2018）第 469 号




致：湖北京山轻工机械股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》
（以下简称“《管理办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充
规定》（以下简称“《补充规定》”）及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回
购股份业务指引》（以下简称“《回购指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件，北京市天元律师事务所
（以下简称“本所”）接受湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“公司”）的
委托，就公司以集中竞价方式回购公司股份（以下简称“本次回购”）出具本法律
意见。

    本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券
监督管理委员会（以下简称“证监会”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经
发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

    1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。

    2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、查询、计
算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

    3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

    4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相
关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人
一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，
经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

    5、本法律意见仅供公司本次回购之目的使用，非经本所事先书面许可，不得
被用于其他任何用途。
                                       正文

       一、本次回购已履行的法律程序

       经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司就本次回购已履行如下法律程
序：

       （一）召开董事会并作出决议

       2018 年 8 月 10 日，公司召开九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于以
集中竞价交易方式回购公司股份的预案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次回购股份工作相关事宜的议案》和《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的
议案》等议案。公司独立董事已就本次回购发表独立意见。

       （二）公告回购股份事项前 10 名股东持股信息

       2018 年 8 月 25 日，公司在深圳证券交易所网站上公告了《湖北京山轻工机械
股份有限公司关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》公告编号 2018-70）。

       （三）召开股东大会并作出决议

       2018 年 8 月 28 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》、《关于提请股东大会授权董事会全权
办理本次回购股份工作相关事宜的议案》。上述议案均经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上同意通过。

       （四）通知债权人

       2018 年 8 月 29 日，公司在指定信息披露媒体上对公司债权人就本次回购事宜
进行了公告通知。

       综上所述，本所律师认为，公司本次回购事项已经取得必要的批准和授权，公
司已就本次股份回购履行了现阶段必要的法律程序，符合《公司法》、《管理办法》、
《补充规定》、《回购指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

       二、本次回购的实质条件

       （一）本次回购符合《公司法》的相关规定

       根据《湖北京山轻工机械股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份
的预案》 公告编号 2018-68），公司拟以资金总额不低于人民币 3,000 万元（含 3,000
万元）且不超过人民币 1.5 亿元（含 1.5 亿元）的自有资金和自筹资金，在回购股
份价格不超过人民币 14 元/股（含 14 元/股）的条件下，若以最高资金额全额回购，
预计回购股份数量为 1,071 万股以上，占公司目前已发行总股本比例约 1.99%以上，
回购股票将用于实施员工持股计划、股权激励计划或注销以减少公司注册资本等。

       具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期
内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行
股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

       基于上述，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》第一百四十二条的规
定。

       （二）本次回购符合《管理办法》的相关规定

       1、公司股票上市已满一年

       1998 年 5 月 11 日，经中国证监会证监发字[1998]96 号文件和证监发字[1998]97
号文批准，公司首次向社会公众公开发行每股面值为 1 元之人民币普通股 5,500 万
股，每股发行价格为 7.64 元。经深圳证券交易所深证发[1998]153 号《上市通知书》
批准，公司股票于 1998 年 6 月 26 日在深圳证券交易所上市交易，获准上市交易数
量为 5,500 万股。

       基于上述，本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《管理办法》第八条
第（一）项的规定。
     2、公司最近一年无重大违法行为

     根据公司的确认及公开披露的信息，并经本所律师检索相关工商、税务等主管
部 门 网 站 以 及 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ www.gsxt.gov.cn ）、 信 用 中 国
（www.creditchina.gov.cn）等信息公示平台，公司最近一年内不存在违反工商、税
务、质量监督、环境保护等方面法律法规的重大违法行为。

     基于上述，本所律师认为，公司最近一年无重大违法行为，符合《管理办法》
第八条第（二）项的规定。

     3、本次回购完成后，公司具备持续经营能力

     根据《湖北京山轻工机械股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份
的预案》（公告编号 2018-68），截至 2017 年 12 月 31 日，公司总资产为 303,230.09
万元，归属于上市公司股东的所有者权益为 188,077.57 万元，流动资产为 166,505.96
万元，回购金额最高 1.5 亿元占 2017 年末总资产、归属于上市公司股东的所有者
权益和流动资产的比例分别为 4.95%、7.98%、9.01%。根据公司经营、财务及未来
发展情况，公司认为按照不超过人民币 1.5 亿元的股份回购资金安排不会对公司的
经营、财务和未来发展产生重大影响。

     基于上述，本所律师认为，本次回购完成后，公司具备持续经营能力，符合《管
理办法》第八条第（三）项的规定。

     4、本次回购完成后，公司的股权分布符合上市条件

     根据公司相关信息披露文件，本次回购方案全部实施完毕后，若按 14 元/股、
回购最高金额 1.5 亿元、回购数量 1,071 万股测算，回购股份约占本公司目前发行
总股本的 1.99%，若回购股份全部按计划用于公司员工持股计划或股权激励计划，
则公司的总股本不发生变化；假设注销全部回购股份，则公司总股本减少 1,071 万
股，上述两种情形下公司股份限售情况将发生变化如下：
                                         回购后全部过户至员工持
                       回购前                                       回购后全部注销
     项目                                  股计划或股权激励计划
               数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 127,156,582      23.62     137,866,582   25.61     127,156,582   24.10
无限售条件股份 411,078,698      76.38     400,368,698   74.39     400,368,698   75.89
   股份总数    538,235,280      100.00    538,235,280   100.00    527,525,280   100.00

    基于上述，本所律师认为，本次回购完成后，公司的股权分布仍符合上市条件，
符合《管理办法》第八条第（四）项的规定。

    综上所述，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》、《上市规则》、《管理
办法》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。

    三、本次回购的信息披露

    截至本法律意见出具之日，公司已就本次回购履行了信息披露义务，并按有关
规定披露了如下信息：

    （一）2018 年 8 月 11 日，公司在指定信息披露媒体上公告了《湖北京山轻工
机械股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》、《湖北京山轻工
机械股份有限公司九届董事会第十六次会议决议公告》、《湖北京山轻工机械股份有
限公司独立董事关于以集中竞价交易方式回购公司股份的独立意见》、《湖北京山轻
工机械股份有限公司关于召开 2018 年第一次临时股东大会的公告》。

    （二）2018 年 8 月 25 日，公司在深圳证券交易所网站公告了《湖北京山轻工
机械股份有限公司关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》。

    （三）2018 年 8 月 29 日，公司在指定信息披露媒体上公告了《湖北京山轻工
机械股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会决议公告》和《湖北京山轻工机械
股份有限公司关于回购股份的债权人通知的公告》。

    基于上述，本所律师认为，公司已经按照《管理办法》、《补充规定》、《回购指
引》的规定履行了现阶段的信息披露义务。
    四、本次回购的资金来源

    根据公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式
回购公司股份的预案》，本次股份回购的资金来源为公司自有资金和自筹资金。

    基于上述，本所律师认为，公司本次回购的资金来源符合《公司法》等有关法
律、法规和规范性文件的规定。

    五、结论意见

    本所律师认为，公司本次回购取得了必要的批准和授权，并已履行了现阶段必
要的法律程序；本次回购符合《公司法》、《上市规则》、《管理办法》等法律、法规
或规范性文件规定的实质条件；公司已经按照《管理办法》、《补充规定》、《回购指
引》的规定履行了信息披露义务，符合法律、法规和规范性文件的要求；公司本次
回购的资金来源符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于湖北京山轻工机械股份有限公司以
集中竞价交易方式回购公司股份的法律意见》之签署页）




北京市天元律师事务所（盖章）


负责人：_______________


             朱小辉




                                    经办律师（签字）： ______________
                                                           李怡星




                                                      ______________
                                                           姜蓓蕾


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                                                        2018 年 9 月 10 日