法律意见书

                      国浩律师（广州）事务所

 关于广东汕头超声电子股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会

                              法律意见书
                                              国浩（广）[2018]字第 0823-2 号

致：广东汕头超声电子股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监
督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，国浩律师（广
州）事务所接受贵公司的委托，指派郭飏 、张胜律师参加贵公司 2018 年第一次
临时股东大会就相关事项进行见证，并出具法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司董事会为召开本次股东大会所作
出的决议、公告文件及提交本次股东大会决议的所有议案和出席会议股东及股东
代表的登记证明、现场表决文件和网络投票统计证明等必要的文件和资料。


    本所同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会的必备文件，随其他需公
告的信息一并向公众披露。本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大
遗漏，否则，本所及律师将承担相应的法律责任。


    一、本次会议召集与召开的程序


   1、公司董事会于 2018 年 9 月 27 日召开的第七届董事会第十七次会议，决
议召开本次会议。2018 年 9 月 28 日公司董事会在《中国证券报》及《证券时报》
及巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《广东汕头超声电子股份有限公
司第七届董事会第十七次会议决议公告》和《广东汕头超声电子股份有限公司关
于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》。


   2、本次会议公告列明了会议召开的时间、地点、会议需审议的议案、出席


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会议人员的资格、出席会议的登记方式等事项。



   3、本次股东大会的现场会议于 2018 年 10 月 19 日下午 14：30 在公司二楼会
议室召开，会议召开的时间、地点与董事会公告一致。会议由公司董事长许统广
先生主持。
    经查验，深圳证券信息有限公司出具的“广东汕头超声电子股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会网络投票结果统计表”，公司本次股东会议网络投
票的时间为：
    （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018 年 10
月 19 日，上午 9：30－11：30、下午 13：00－15：00；
    （2）通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2018 年 10 月 18 日
下午 15：00 至 2018 年 10 月 19 日下午 15：00 期间的任意时间，与本次股东会
议公告一致。


    据此，本律师认为：本次会议的召集人及本次会议的召集与召开程序等符合
《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关
规定。


    二、出席本次会议人员的资格


    1、出席现场会议的股东及股东代理人
    经核查， 出席本次现场会议的股东及股东代理人共计 4 名，所持和代表公
司股份 163,745,896 股，占公司股份总数的 30.4946%。 出席本次会议的股东及
股东代理人均持有有效证明文件。经查验上述股东及股东代理人均有权出席本次
会议。
    2、网络投票股东
    经核查，深圳证券信息有限公司出具的《广东汕头超声电子股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会网络投票结果统计表》记载：参与本次股东会议的
网络投票的股东 0 名，代表股份数为 0 股，占公司股份总额的 0%。

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    3、出席会议的其他人员
    经核查，公司的董事、监事、董事会秘书及公司其他高级管理人员列席本次
会议。
    据此，本律师认为公司上述股东、董事、监事、董事会秘书等有权出席本次
股东会议。


    三、关于本次会议提案


    经核查，本次会议审议的议案与公司董事会公告的内容一致，并由会议逐项
进行了表决。本次会议没有新的提案。


    四、本次会议的表决程序


    1、本律师核查，本次股东会议采用了现场投票表决和网络投票表决结合方
式进行，符合《公司章程》的有关规定；


    2、现场会议由出席会议的股东和股东代理人以记名方式投票表决，表决票
经由出席会议的两名股东、一名监事和本律师现场计票、监票，并当即公布了表
决结果；深圳证券信息有限公司提供了本次股东会议网络投票统计结果。
    本律师认为：本次股东会议的表决程序符合有关法律、法规、《公司章程》
的规定。


    五、关于本次股东会议的表决结果


    根据现场会议投票表决结果和深圳证券信息有限公司提供的本次相关股东
会议网络投票的统计，最终表决结果如下：
    1、《关于选举许统广先生为公司第八届董事会董事的议案》
    表决情况：同意 163,745,896 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%。

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    中小投资者表决情况：同意 943,444 股，占出席会议中小股东所持股份的
100%。


    2、《关于选举莫翊斌先生为公司第八届董事会董事的议案》
    表决情况：同意 163,745,896 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%。
    中小投资者表决情况：同意 943,444 股，占出席会议中小股东所持股份的
100%。


    3、《关于选举林诗彪先生为公司第八届董事会董事的议案》
    表决情况：同意 163,745,896 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%。
    中小投资者表决情况：同意 943,444 股，占出席会议中小股东所持股份的
100%。


    4、《关于选举陈东屏先生为公司第八届董事会董事的议案》； 同意
163,745,896 股，占出席会议所有股东所持股份的 100 %。
    中小投资者表决情况：同意 943,444 股，占出席会议中小股东所持股份的
100%。


    5、《关于选举陈国英先生为公司第八届董事会外部董事的议案》
    表决情况：同意 163,745,896 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%。
    中小投资者表决情况：同意 943,444 股，占出席会议中小股东所持股份的
100%。


    6、《关于选举王铁林先生为公司第八届董事会外部董事的议案》
    表决情况：同意 163,745,896 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%。
    中小投资者表决情况：同意 943,444 股，占出席会议中小股东所持股份的
100%。


    7、《关于选举李业先生为公司第八届董事会独立董事的议案》

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    表决情况：同意 163,745,896 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%。
    中小投资者表决情况：同意 943,444 股，占出席会议中小股东所持股份的
100%。


    8、《关于选举李映照先生为公司第八届董事会独立董事的议案》
    表决情况：同意 163,745,896 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%。
    中小投资者表决情况：同意 943,444 股，占出席会议中小股东所持股份的
100%。


    9、《关于选举沈忆勇先生为公司第八届董事会独立董事的议案》
    表决情况：同意 163,745,896 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%。
    中小投资者表决情况：同意 943,444 股，占出席会议中小股东所持股份的
100%。


    10、《关于选举陈伟先生为公司第八届监事会监事的议案》
    表决情况：同意 163,745,896 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%。
    中小投资者表决情况：同意 943,444 股，占出席会议中小股东所持股份的
100%。


    11、《关于选举许闻女士为公司第八届监事会监事的议案》
    表决情况：同意 163,745,896 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%。
    中小投资者表决情况：同意 943,444 股，占出席会议中小股东所持股份的
100%。


    根据上述现场会议投票选举结果和深圳证券信息有限公司提供的本次相关
股东会议网络投票选举的统计，本次股东大会采用累积投票制方式选举公司第八
届董事会董事及监事会监事，经与会股东和股东代理人投票选举，《关于选举许
统广先生为公司第八届董事会董事的议案》、《关于选举莫翊斌先生为公司第八
届董事会董事的议案》、 关于选举林诗彪先生为公司第八届董事会董事的议案》、

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《关于选举陈东屏先生为公司第八届董事会董事的议案》、《关于选举陈国英先
生为公司第八届董事会外部董事的议案》、《关于选举王铁林先生为公司第八届
董事会外部董事的议案》、《关于选举李业先生为公司第八届董事会独立董事的
议案》、《关于选举李映照先生为公司第八届董事会独立董事的议案》、《关于
选举沈忆勇先生为公司第八届董事会独立董事的议案》、《关于选举陈伟先生为
公司第八届监事会监事的议案》、《关于选举许闻女士为公司第八届监事会监事
的议案》中所提名的候选人全部当选，并组成第八届公司董事会及第八届公司监
事会。


    六、结论性意见


    综上所述，本所律师认为：公司本次会议的召集、召开和表决程序，会议召
集人及出席会议人员的资格符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次会议选举结
果及决议合法有效。


    以下无正文。




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[本页为《国浩律师（广州）事务所关于广东汕头超声电子股份有限公司2018年
第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页，无正文。]




国浩律师 (广州)事务所                    签字律师：
                                                           郭   飏




负责人：                                     签字律师：
            程   秉                                        张   胜




                        二〇一八年十月十九日




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