证券代码：000823           股票简称：超声电子      公告编号：2019-007



                      广东汕头超声电子股份有限公司
                        独立董事 2018 年度述职报告


各位股东及股东代表:
     作为广东汕头超声电子股份有限公司（以下简称:公司）第七届、
第八届董事会的独立董事，2018 年我们严格按照《公司法》、《关于在
上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》、《公
司独立董事制度》的规定，诚信﹑勤勉地履行独立董事职责，积极参
加公司召开的董事会会议、股东会会议，详细了解公司经营情况、财
务状况和法人治理情况，并凭借自身专业知识和能力，在充分发挥独
立董事的独立作用的前提下，对公司会计政策变更、核销坏帐损失、
利润分配方案、未来三年分红规划、内控自我评价报告、聘任高管、
对外担保等事项进行核查并发表独立意见，切实维护公司整体利益以
及全体股东的合法权益。
     一、参会情况
     报告期内，公司召开了 7 次董事会和 2 次股东会，我们按照法律、
法规的有关规定出席董事会，并列席了年度股东会和临时股东会，诚
信﹑勤勉地履行职责。出席董事会及股东会情况如下：
独立董事           本年应参加       现场出      以通讯方    委托出席    缺席
  姓名             董事会次数       席（次） 式参加会        （次）     （次）
              （含通讯表决）                    议（次）
  李业                 7               4           3            0         0
 李映照                7               3           3            1         0
 沈忆勇                7               4           3            0         0
 独立董事列席股东会次数                                     2
     作为独立董事，我们在召开董事会前主动了解公司整个生产运作

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和经营情况，并通过有效途径获取做出决策前所需要的情况和资料，
为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，我们认真审议每
个议题，积极参与讨论并发表意见，为公司董事会做出科学决策起到
了积极的作用。
    二、发表独立意见情况
    报告期内，我们均按相关法律、法规的要求发表独立意见。
    1、2018 年 1 月 9 日召开的第七届董事会第十三次会议审议聘任高
级管理人员事项时，发表意见如下：
    林敏先生具备法律、行政法规所规定的公司高级管理人员的任职
资格和条件，具备履行公司总经理助理所必需的工作经验，符合公司
《章程》规定的其他条件；提名和聘任程序合法、有效。我们一致同
意关于聘任林敏先生为公司总经理助理的议案。
    2、2018 年 4 月 19 日召开的第七届董事会第十四次会议审议《公
司 2017 年年度报告及摘要》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于
公司计提资产减值准备的报告》、《关于公司核销坏账损失的报告》、《公
司 2017 年度利润分配方案》、公司 2017 年度内部控制自我评价报告》、
《公司未来三年（2018-2020 年）分红规划》等议案，发表意见如下：
    ①《关于公司关联方占用资金情况及对外担保情况》的独立意见
    根据证监发[2003]56 号文的精神，我们本着实事求是的态度，认
真对公司对外担保事项进行审查核实，情况如下：
    公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金情况。
    公司对外担保均为控股子公司担保，截止 2017 年底，未到期的对
外担保总计 45,200 万元，占公司 2017 年末归属于上市公司股东净资产
的 14.49%。
    公司严格按照证监会文件及《上市规则》的有关规定，没有为控
股股东及其下属公司、本公司持股 50%以下的其它关联方、任何法人
单位和个人提供担保。


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       公司对外担保严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，
认真履行信息披露义务，按规定如实向注册会计师提供全部对外担保
事项情况。
       到目前为止，公司对外担保事项未受到证券监管部门的批评和处
罚。
       我们认为，公司对外担保全部为下属控股子公司担保，是公司业
务发展的需要，担保事项均履行了相关决策程序，不存在对公司股东
特别是中小股东利益的损害。
       ②关于公司证券投资情况的独立意见
       根据深圳证券交易所的有关要求，我们根据公司提供的有关资料
对公司 2017 年度证券投资情况进行了核查，公司实施的证券投资业务
仅限于网上新股申购，未影响公司主营业务发展。
       我们认为，公司的证券投资不存在违反法律法规及规范性文件规
定及《公司证券投资管理制度》的情形。
       ③关于 2017 年度衍生品投资及风险控制情况的独立意见
       公司为规避汇率风险所开展的外汇资金交易业务，是基于对未来
外汇收支的合理估计和目前外汇收支的实际需求。公司已制定了金融
衍生品交易业务管理制度，建立了完善的内部控制制度，明确了相关
各层级的审批程序，可以有效控制相关风险。
       我们认为，公司开展的衍生品业务与日常经营需求紧密相关，遵
循了谨慎性原则，内部审批制度及业务操作流程完备，操作过程合法、
合规，风险控制是有效的。
       ④《关于公司会计政策变更的议案》的独立意见
       我们认为，本次公司会计政策变更，符合财政部、中国证券监督
管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利
益的情形，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映了公司财务
状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策


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变更的决策程序合法、合规，我们一致同意上述会计政策变更。
    ⑤《关于公司核销坏帐损失的报告》的独立意见
    为客观反映公司的资产状况和经营情况，公司将上海嘉阳通信科
技有限公司、深圳凯虹移动通信有限公司、深圳市兴飞科技有限公司、
深圳市宝易通讯有限公司等六家客户不能收回的应收账款
1,717,773.16 元作为财产损失处理，冲销已提坏账准备 1,717,773.16 元，
本次核销坏账损失不影响本年度利润总额。
    我们认为，本次核销依据充分、内容合理，程序合法、合规，一
致同意上述核销事项。
    ⑥《公司 2017 年度利润分配方案》的独立意见
    我们认为，公司 2017 年度利润分配方案符合《公司法》、中国证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
（2012）37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
等有关文件以及《公司章程》的规定，本次利润分配方案，充分考虑
公司发展的需要以及对股东的现金回报，符合公司实际情况，有利于
维护股东的长远利益，不存在损害中小投资者利益的情况。现金分红
的比例也符合公司制定的未来三年（2015-2017）分红规划，本次利润
分配方案合法、合规，我们一致同意本次利润分配方案。
    ⑦《公司 2017 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    我们认为，公司内部控制制度健全完善，符合国家有关法律、法
规和监管部门的要求；公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制
度的规定执行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、信息披露、
防范大股东资金占用的内部控制严格、有效，保证了公司经营管理的
正常进行。《公司 2017 年度内部控制自我评价报告》符合公司内部控
制的实际情况。
    ⑧《公司未来三年（2018-2020 年）分红规划》的独立意见
    我们认为，《公司未来三年（2018-2020 年）分红规划》充分重视


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投资者的要求和意见，能够实现对投资者的合理投资回报，并兼顾公
司的可持续性发展，保证了公司利润分配政策的连续性和稳定性。我
们一致同意《公司未来三年（2018-2020 年）分红规划》。
       3、2018 年 8 月 27 日召开的第七届董事会第十六次会议审议《公
司 2018 年半年度报告及摘要》时，对公司关联方占用资金及对外担保
情况发表意见如下：
       公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金情况。
       公司对外担保均为控股子公司担保，截止 2018 年 6 月末，未到期
的对外担保金额总计 50200 万元，占公司经审计的 2017 年末归属于上
市公司股东的净资产比例 16.10％。
       公司严格按照证监会文件及《上市规则》的有关规定，没有为控
股股东及其下属公司、本公司持股 50%以下的其它关联方、任何法人
单位和个人提供担保。
       公司对外担保严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，
认真履行信息披露义务，按规定如实向注册会计师提供全部对外担保
事项情况。
       到目前为止，公司对外担保事项未受到证券监管部门的批评和处
罚。
       我们认为，公司对外担保全部为下属控股子公司担保，是公司业
务发展的需要，担保事项均履行了相关决策程序，不存在对公司股东
特别是中小股东利益的损害。
       4、2018 年 9 月 27 日召开的第七届董事会第十七次会议审议《关
于董事会换届选举的议案》时，发表意见如下：
       本次提名的第八届董事会董事候选人具备法律、行政法规所规定
的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，符
合公司《章程》规定的其他条件，提名程序合法、有效；本次提名的
独立董事候选人符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意


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见》、《公司章程》和《公司独立董事制度》规定应具备的基本条件，
具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，提名程序合法、
有效。我们一致同意关于本公司第八届董事会董事候选人的提名议案。
    5、2018 年 10 月 19 日召开的第八届董事会第一次会议审议聘任高
级管理人员事项时，发表意见如下：
    第八届董事会聘任的公司高级管理人员具备法律、行政法规所规
定的公司高级管理人员的任职资格和条件，具备履行公司高级管理人
员所必需的工作经验，符合公司《章程》规定的其他条件；提名和聘
任程序合法、有效。
    我们一致同意第八届董事会第一次会议关于聘任高级管理人员的
议案。
    三、对公司进行现场调查的情况
    报告期内，我们通过现场调查，了解公司日常生产经营情况、财
务管理情况、内部控制等制度的建立健全以及执行情况，加强与公司
董事、高管及有关工作人员沟通、联系，掌握公司生产经营动态，关
注媒体报道，有效履行了独立董事的相关职责。
    四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
    作为独立董事，我们在 2018 年度勤勉尽责，忠实履行独立董事职
责，持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效
监督，切实维护广大投资者的合法权益。2018 年度，公司严格按照《公
司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以
及《公司信息披露管理制度》的有关规定履行信息披露义务，积极开
展投资者关系活动，有效增强投资者对公司的了解，保障了投资者的
知情权。
    五、其它
    1、未有独立董事提议召开董事会情况发生；
    2、未有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；


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    3、未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
    以上为独立董事在 2018 年度履行职责的情况汇报。2019 年，我们
仍将继续按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，积极履行独立董
事职责，加强同公司董事会、监事会、经理层之间的沟通与合作，发
挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多建议，
增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股
东合法权益。




   独立董事：
                  李业         李映照          沈忆勇


                                               2019 年 4 月 18 日




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