超声电子:独立董事关于第八届董事会第三次会议审议事项的专项意见2019-04-20
广东汕头超声电子股份有限公司独立董事
关于第八届董事会第三次会议审议事项的专项意见
广东汕头超声电子股份有限公司第八届董事会第三次会议于 2019
年 4 月 18 日上午审议《公司 2018 年年度报告及摘要》、《关于公司计提
资产减值准备的报告》、《关于公司核销坏账损失的报告》、《公司 2018
年度利润分配方案》、《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》等议案,
公司董事会已向我们提供上述议案相关资料,我们对资料进行了审阅,
根据《关于上市公司建立独立董事制度的意见》以及《公司章程》相关
规定的要求,发表独立意见如下:
1、《关于公司关联方占用资金情况及对外担保情况》的独立意见
根据证监发[2003]56 号文的精神,我们本着实事求是的态度,认真
对公司对外担保事项进行审查核实,情况如下:
①公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金情况。
②公司对外担保均为控股子公司担保,截止 2018 年底,未到期的
对外担保总计 49,948 万元,占公司 2018 年末归属于上市公司股东净资
产的 15.07%。
③公司严格按照证监会文件及《上市规则》的有关规定,没有为控
股股东及其下属公司、本公司持股 50%以下的其它关联方、任何法人单
位和个人提供担保。
④公司对外担保严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,
-1-
认真履行信息披露义务,按规定如实向注册会计师提供全部对外担保事
项情况。
⑤到目前为止,公司对外担保事项未受到证券监管部门的批评和处
罚。
我们认为,公司对外担保全部为下属控股子公司担保,是公司业务
发展的需要,担保事项均履行了相关决策程序,不存在对公司股东特别
是中小股东利益的损害。
2、关于 2018 年度公司证券投资情况的独立意见
根据深圳证券交易所的有关要求,我们根据公司提供的有关资料对
公司 2018 年度证券投资情况进行了核查,公司实施的证券投资业务仅
限于网上新股申购,未影响公司主营业务发展。
我们认为,公司的证券投资不存在违反法律法规及规范性文件规定
及《公司证券投资管理制度》的情形。
3、关于 2018 年度衍生品投资及风险控制情况的独立意见
公司为规避汇率风险所开展的外汇资金交易业务,是基于对未来外
汇收支的合理估计和目前外汇收支的实际需求。公司已制定了金融衍生
品交易业务管理制度,建立了完善的内部控制制度,明确了相关各层级
的审批程序,可以有效控制相关风险。
我们认为,公司开展的衍生品业务与日常经营需求紧密相关,遵循
了谨慎性原则,内部审批制度及业务操作流程完备,操作过程合法、合
规,风险控制是有效的。
4、《关于公司核销坏账损失的报告》的独立意见
-2-
为客观反映公司的资产状况和经营情况,公司将合肥瑞华电子科技
有限责任公司不能收回的应收账款 1,536,935.54 元作为财产损失处理,
冲销已提坏账准备 1,536,935.54 元,本次核销坏账损失不影响本年度利
润总额。
我们认为,本次核销依据充分、内容合理,程序合法、合规,一致
同意上述核销事项。
5、《公司 2018 年度利润分配方案》的独立意见
我们认为,公司 2018 年度利润分配方案符合《公司法》、中国证监
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发(2012)
37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关文件
以及《公司章程》的规定,本次利润分配方案,充分考虑公司发展的需
要以及对股东的现金回报,符合公司实际情况,有利于维护股东的长远
利益,不存在损害中小投资者利益的情况。现金分红的比例也符合公司
制定的未来三年(2018-2020)分红规划,本次利润分配方案合法、合规,
我们一致同意本次利润分配方案。
6、《关于公司开展外汇衍生品交易的议案》的独立意见
我们认为,公司开展的衍生品交易业务与日常经营紧密相关,有利
于规避和防范公司所面临的外汇汇率波动带来的外汇风险,增强公司财
务稳健性,符合公司经营发展的需要。公司已制定《金融衍生品交易业
务管理制度》及相关的风险控制措施,有利于加强外汇衍生品交易风险
管理和控制。该事项的审议、表决等程序符合《公司法》及《公司章程》
等相关规定。我们一致同意上述议案。
-3-
7、《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
我们认为,公司内部控制制度健全完善,符合国家有关法律、法规
和监管部门的要求;公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的
规定执行,公司对控股子公司、关联交易、对外担保、信息披露、防范
大股东资金占用的内部控制严格、有效,保证了公司经营管理的正常进
行。《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际
情况。
独立董事签名:
李业 李映照 沈忆勇
广东汕头超声电子股份有限公司
2019 年 4 月 18 日
-4-