东莞发展控股股份有限公司
收购报告书摘要
上 市 公 司 名 称 ：东莞发展控股股份有限公司
股 票 上 市 地 点 ：深圳证券交易所
股 票 简 称 ：东莞控股
股 票 代 码 ：000828
收 购 人 名 称 ：东莞市交通投资集团有限公司
收 购 人 住 所 ：广东省东莞市东城区莞樟大道 55 号
通 讯 地 址 ：广东省东莞市东城区莞樟大道 55 号
报告书签署日期：2017 年 7 月
东莞发展控股股份有限公司收购报告书摘要
收购人声明
（一）本报告书摘要系本收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购
办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购
报告书》(以下简称《准则 16 号》)及其他相关的法律、法规和部门规章的有关规
定编写。
（二）依据《证券法》、《收购办法》、《准则 16 号》的规定，本报告书已全面
披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的
东莞发展控股股份有限公司的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通
过任何其他方式持有、控制东莞发展控股股份有限公司的股份。
（三）收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购
人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
（四）东莞市资产经营管理有限公司拟将持有的东莞市福民集团公司 100%股
权（东莞市福民集团公司直接和间接合计持有东莞发展控股股份有限公司 28.01%
股权）无偿划转给东莞市交通投资集团有限公司。
根据《上市公司收购管理办法》规定，东莞市交通投资集团有限公司将依法
向中国证监会递交豁免要约收购义务的申请。待获得中国证监会对本次豁免要约
收购义务的申请的无异议后，本次无偿划转才能实施。
（五）本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请
的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在
本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
4-2-2-1
东莞发展控股股份有限公司收购报告书摘要
目 录
第一节 释 义 ....................................................... 3
第二节 收购人介绍 ................................................... 4
一、收购人基本情况 ......................................................... 4
二、收购人的控股股东及其实际控制人的有关情况及股权关系结构图 ............... 5
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况 ................................. 7
四、收购人最近五年合法合规经营的情况 ....................................... 8
五、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况 ................................. 8
六、收购人及其实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份情况 .. 9
第三节 收购目的及收购决定 .......................................... 10
一、本次收购的目的 ........................................................ 10
二、未来 12 个月内对东莞控股权益的增持或者处置计划 ......................... 10
三、本次收购所履行的相关程序和具体时间 .................................... 10
四、本次收购尚需履行的相关程序 ............................................ 11
第四节 收购方式 .................................................... 12
一、收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况 .................... 12
二、《股权划转合同》的主要内容 ............................................ 13
三、本次收购涉及的东莞控股股份权利限制情况 ................................ 14
收购人声明 ......................................................... 16
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东莞发展控股股份有限公司收购报告书摘要
第一节 释 义
除非另有说明，以下简称在本报告中含义如下：
收购人/东莞交投 指 东莞市交通投资集团有限公司
东莞控股/上市公司 指 东莞发展控股股份有限公司
东莞市国资委 指 东莞市人民政府国有资产监督管理委员会
东莞资产经营 指 东莞市资产经营管理有限公司
福民集团 指 东莞市福民集团公司
福民香港 指 福民发展有限公司（香港）
2017 年 7 月 11 日，东莞交投与东莞资产经营签署的《股
《股权划转合同》 指
权划转合同》
东莞交投根据东莞市国资委决定，与东莞资产经营签
署《股权划转合同》，无偿受让东莞资产经营持有的福
本次无偿划转 指 民集团 100%股权而涉及间接持有福民集团及福民香港
合计持有的东莞控股股份 291,170,880 股（占东莞控
股总股本 28.01%）的收购行为
本报告 指 《东莞发展控股股份有限公司收购报告书摘要》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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东莞发展控股股份有限公司收购报告书摘要
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称：东莞市交通投资集团有限公司
住所：东莞市东城区莞樟大道 55 号
注册资金：150,000 万元人民币
成立时间：1986 年 8 月 29 日
法定代表人：尹锦容
公司类型：有限责任公司(国有独资)
股东：东莞市国资委
营业执照注册号：441900002190974
组织机构代码：19803011－6
税务登记证号码：441900198030116
经营期限：长期
经营范围：交通基础设施投资、建设、经营、管理与养护；公共交通、小额
消费、公用事业等城市一卡通的投资、经营和管理；公共客运、
客运站（配客点）经营、水路运输、港口经营、仓储服务、交通
物业等交通领域及相关产业的投资、经营和管理。
通讯地址：东莞市东城区莞樟大道 55 号
通讯方式：0769-22083200
邮政编码：523110
东莞交投前身为东莞县公路桥梁开发公司，是经原东莞县人民政府批准，于
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东莞发展控股股份有限公司收购报告书摘要
1986 年 8 月 29 日经原东莞县工商行政管理局核准登记成立的集体所有制企业，企
业主管部门是东莞市经济委员会。1995 年，经东莞市政府批准，更名为“东莞市
公路桥梁开发建设总公司”。2000 年 4 月，根据东委[1999]26 号文、东府[1998]92
号文及东脱钩办[1999]35 号文件要求与批准，移交给东莞市经贸资产经营有限公
司管理。2005 年，经东资办复[2005]27 号文批准，并经东莞市工商行政管理局核
准变更登记，经济性质由集体所有制变更为全民所有制。2011 年，根据东资函
[2011]20 号文批准，出资人变更为东莞市国资委。2015 年，经东府办复[2015]171
号文批准，改制变更为“东莞市交通投资集团有限公司”。
截至 2016 年 12 月 31 日，东莞交投合并报表总资产 348.22 亿元，净资产 145.75
亿元，公司财务状况稳健，中诚信国际信用评级有限责任公司作出的企业信用主
体评级为 AA+。
二、收购人的控股股东及其实际控制人的有关情况及股权关系结
构图
（一）控股股东和实际控制人的基本情况
东莞交投是由东莞市国资委出资成立的国有独资有限责任公司，控股股东及
实际控制人均为东莞市国资委。
（二）股权结构及股权控制关系情况
截至本报告出具之日，收购人股权关系结构图如下：
东莞市国资委
100％
东莞市交通投资集团有限公司
（三）主要下属企业基本情况
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东莞发展控股股份有限公司收购报告书摘要
截至本报告出具之日，东莞交投主要下属企业及其主营业务情况如下表所示：
序 注册资 持股比
公司名称 注册地址 主营业务
号 本 例
东莞市路
10,000 东莞市东城
桥投资建
1 万元人 区莞樟大道 公路桥梁投资建设 100%
设有限公
民币 55 号
司
东莞交通 1,000 万 东莞市东城 实业投资；物业投资、租赁和管理；
2 实业发展 元人民 区莞樟大道 公交基础设施的投资建设；机动车考 100%
有限公司 币 55 号 试场地建设；交通产业投资
42,000 东莞市东城
东莞巴士
3 万元人 区莞樟大道 出租汽车、出租客运、市内客运经营 100%
有限公司
民币 55 号
东莞市东 3,000 万 东莞市东城
东莞市一卡通系统的投资、经营和管
4 莞通有限 元人民 街道东源路 100%
理；市政交通卡的制作、发行与结算
公司 币 33 号 5 楼
东莞市东城
东莞数汇 1,000 万 大数据开发、数据统计、大数据分析；
街道岗贝东
5 大数据有 元人民 数据处理和存储服务；信息系统集成 60%
源路 33 号 3
限公司 币 服务
楼
103,951. 东莞市南城
东莞发展
6992 万 区科技工业 运营管理莞深高速公路，经营融资租
6 控股股份 41.81%
元人民 园科技路 赁、商业保理业务
有限公司
币 39 号
东莞市万江
东莞市水 街道曲海社
2,000 万
乡新城公 区车站南路
7 元人民 市内客运经营 30.2%
共汽车有 东莞汽车总
币
限公司 站行车办公
楼三单元
（四）东莞市国资委控制的主要企业基本情况
截至本报告出具之日，东莞市国资委控制的主要企业及其主营业务情况如下
表所示：
序 持股
公司名称 注册资本 注册地址 主营业务
号 比例
东莞市东城
东莞实业
1,177,750. 街道立新社
投资控股 投资及咨询，资产管理，房地产开发、
1 5921 万元 区八一路 1 100%
集团有限 物业管理
人民币 号机关二号
公司
大院 9 号楼
东莞市东城
东莞市水
1,099,162. 区樟村社区 涉水建设项目的投资、建设、设计、
务投资集
2 6333 万元 （大王洲桥 科研及其信息技术开发；供水，排水， 100%
团有限公
人民币 旁）东莞市 水污染治理，水资源开发利用
司
樟村水质净
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东莞发展控股股份有限公司收购报告书摘要
化有限公司
内办公楼二
楼
东莞市资 东莞市莞城
产经营管 500 万 元 区洲面坊 对下属企业资产进行经营管理、投资 100%
3
理有限公 人民币 67 号 粮 食 与资产管理、物业租赁
司 大楼
自来水生产、销售；供水工程勘测、
设计、施工、维修；供水专业自控技
东莞市东 东莞市莞城
64,100 万 术应用与开发；污水处理；供水设备
4 江水务有 街道莞龙路 100%
元人民币 销售；城乡供水水质及水源水质监
限公司 141 号
测；排水水质监测；瓶装饮用水水质
监测
东莞松山湖
东莞金融 122,767.7 高新技术产
股权投资、物业投资，资产管理，商
5 控股集团 183 万 元 业开发区创 100%
业咨询业务
有限公司 人民币 新科技园 2
号楼 A 室
交通基础设施投资、建设、经营、管
东莞市交
150,000 东莞市东城 理与养护；东莞市一卡通的投资、经
通投资集
6 万元人民 区莞樟大道 营和管理；出租汽车、公共客运、客 100%
团有限公
币 ５５号 运站（配客点）等交通领域及相关产
司
业的投资、经营和管理
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
（一）东莞交投的主要业务
东莞交投及其子公司的主要业务是交通基础设施及相关产业的投资、经营和
管理，包括投资、建设、运营东莞市属经营性高速公路；代建和运营部分东莞市
政府投资的道路桥梁工程；投资、运营东莞市公共客运、客运站；运营东莞市交
通卡及相应数据挖掘应用等。
（二）东莞交投最近三年的财务状况
单位：元
项目 2016-12-31/2016 年 2015-12-31/2015 年 2014-12-31/2014 年
总资产 34,822,326,339.76 34,530,927,369.52 29,438,703,465.27
净资产 14,575,338,095.83 13,505,455,103.46 11,533,094,290.08
营业总收入 2,848,142,224.40 2,888,203,086.13 2,669,106,946.13
营业收入 2,848,142,224.40 2,888,203,086.13 2,669,106,946.13
营业总成本 2,433,251,945.62 2,567,297,484.59 2,124,787,065.21
营业成本 1,557,898,893.16 1,287,792,185.55 946,864,369.93
净利润 1,065,476,895.14 953,162,188.66 1,004,790,120.34
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东莞发展控股股份有限公司收购报告书摘要
净资产收益率 7.31% 7.06% 8.71%
资产负债率 58.14% 60.89% 60.82%
四、收购人最近五年合法合规经营的情况
截至本报告出具之日，东莞交投在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本报告出具之日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
其他国家或地区
姓名 职务 国籍 长期居住地
居留权
党委书记、董事
尹锦容 中国 东莞市 无
长、总经理
党委副书记、纪
郭旭东 中国 东莞市 无
委书记、监事长
党委委员、董事、
张庆文 中国 东莞市 无
副总经理
党委委员、董事、
梁翼区 中国 东莞市 无
副总经理
党委委员、董事、
罗耀东 中国 东莞市 无
副总经理
党委委员、董事、
袁国超 中国 东莞市 无
副总经理
党委委员、董事、
朱铭 中国 东莞市 无
副总经理
党委委员、董事、
马千里 中国 东莞市 无
副总经理
叶卓棋 职工董事 中国 东莞市 无
刘庆贺 党委委员 中国 东莞市 无
袁翠娟 监事 中国 东莞市 无
王崇恩 职工董事 中国 东莞市 无
黄卫强 职工监事 中国 东莞市 无
黎俊锋 职工监事 中国 东莞市 无
截至本报告出具之日，上述人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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东莞发展控股股份有限公司收购报告书摘要
六、收购人及其实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上的发
行在外的股份情况
截至本报告出具之日，除东莞控股外，东莞市国资委还通过东莞市国弘投资
有限公司持有广东生益科技股份有限公司（证券代码：600183）16.05%的股份。
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第三节 收购目的及收购决定
一、本次收购的目的
为深化东莞市属国有企业改革，优化东莞市属国有资产配置，统一国有企业
管理体制，有效激发企业发展活力，加快企业发展速度，经东莞市政府研究决定，
拟将东莞资产经营公司持有的福民集团 100%股权无偿划转给东莞交投。福民集团
直接和间接合计持有东莞控股 28.01%股权，因此本次收购涉及东莞控股 28.01%股
份的间接划转。
二、未来 12 个月内对东莞控股权益的增持或者处置计划
根据 2015 年 9 月 16 日东莞控股临时股东大会审议通过的股票发行方案，东
莞控股向东莞交投等十名特定投资者发行股票，其中东莞交投认购 28,288,543 股
（以最终调整后的认购数为准）。截至本报告出具之日，该发行方案尚未实施。
除本次收购及上述股份认购计划外，东莞交投无在本次收购完成后 12 个月内
继续增持东莞控股股份的其他计划。
截至本报告出具之日，东莞交投已做出承诺：本次无偿划转完成后 12 个月之
内，东莞交投不转让或委托他人管理东莞控股持有的上述股份，但在东莞交投及
其控制的不同主体之间进行转让的除外。
三、本次收购所履行的相关程序和具体时间
1、2017 年 4 月 19 日，东莞市国资委出具了《关于东莞市福民集团公司国有
股权无偿划转有关事项的通知》（东国资[2017]32 号），将东莞资产经营公司持
有的福民集团 100%股权无偿划转给东莞交投集团持有，要求东莞交投依照相关程
序加紧办理有关手续。
2、2017 年 5 月 31 日，东莞交投董事会审议通过并形成《董事会决议》，同意
公司通过无偿划转受让东莞资产经营公司持有的福民集团 100%股权。
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东莞发展控股股份有限公司收购报告书摘要
3、2017 年 5 月 31 日，东莞资产经营公司董事会审议通过并形成《董事会决
议》，同意公司所持有的福民集团 100%股权无偿划转给东莞交投持有。
4、2017 年 7 月 11 日，东莞市国资委出具《关于东莞市福民集团公司国有股
权无偿划转有关问题的批复》（东国资复[2017]35 号），同意将东莞资产经营公司
持有的福民集团 100%股权无偿划转给东莞交投持有；东莞交投要与东莞资产经营
公司签署相关的《股权划转合同》，并按相关法律法规办理股权转让的具体事宜。
同日，东莞交投与东莞资产经营公司签署《股权划转合同》。2017 年 7 月 13 日，
东莞交投根据《上市公司收购管理办法》的要求编制收购报告书摘要并提交东莞
控股披露。
四、本次收购尚需履行的相关程序
1、尚需取得中国证监会对本次豁免要约收购义务的申请的无异议。
2、本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及
其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
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第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况
（一）收购股份情况
上市公司名称：东莞发展控股股份有限公司
股份种类：无限售条件的流通股
收购的股份数量：291,170,880 股
收购的股份数量占总股本的比例：28.01%
（二）本次收购前后股权控制结构的变化情况
本次收购前，收购人直接持有东莞控股 434,671,714 股，占总股本的 41.81%；
福民集团直接持有东莞控股 31,291,633 股，占总股本的 3.01%，通过下属公司福
民香港间接持有东莞控股 259,879,247 股，占总股本的 25%（合计持有东莞控股
291,170,880 股，占总股本的 28.01%）。根据东莞交投与东莞资产经营公司签署的
《股权划转合同》，东莞交投通过国有资产无偿划转方式获得福民集团 100%的股
权，间接获得东莞控股 28.01%的股权。
1、无偿划转前的股权结构
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东莞发展控股股份有限公司收购报告书摘要
2、无偿划转后的股权结构
二、《股权划转合同》的主要内容
（一）划入划出双方
股权划出方为东莞资产经营公司，股权划入方为东莞交投，双方均是东莞市
国资委履行出资人职责的东莞市属国有独资有限责任公司。
（二）股权划转
本次股权划转是指东莞资产经营公司将其合法持有的福民集团 100%股权无
偿划转给东莞交投持有。
（三）本次股权划转涉及的东莞控股股份转移数额
本次股权划转涉及东莞控股股份 291,170,880 股，占东莞控股总股本 28.01%。
其中，被划转企业福民集团持有的东莞控股股份 31,291,633 股，占东莞控股总股
本 3.01%；福民集团下属全资子公司福民香港持有的东莞控股股份 259,879,247 股，
占东莞控股总股本 25%。
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东莞发展控股股份有限公司收购报告书摘要
（四）股权划转基准日
本次股权划转基准日为 2016 年 12 月 31 日。
（五）被划转企业涉及的职工分流安置方案与债权、债务处理方
案
本次股权划转不涉及被划转企业职工分流安置事宜，不涉及被划转企业债权、
债务(包括拖欠职工债务)以及或有负债的处理事宜，福民集团及其下属全资子公
司福民香港债权、债务关系不变。
（六）过渡期安排
自股权划转合同签署日至股权交割日为过渡期。在过渡期内，东莞资产经营
公司对福民集团、福民香港重大资产、债务、业务、人事等方面安排与处置事项
应事先征询东莞交投的意见。
（七）股权交割及费用承担
股份划转合同生效，并且中国证监会对东莞交投申请豁免要约收购东莞控股
股份义务无异议后，正式实施合同约定的股权交割。股权交割时，双方依据经东
莞市国资委批准的被划转企业清产核资结果，直接进行账务调整，并按规定办理
产权登记等手续。本次股权划转所涉及的审批与过户等相关费用，包括但不限于
中介费用等，由东莞交投承担。
（八）合同生效与终止
股权划转合同自双方法定代表人签字并加盖公章之日起生效。股权划转合同
生效后，中国证监会不予豁免东莞交投要约收购东莞控股股份义务的，合同自动
终止，双方互不承担任何责任。
三、本次收购涉及的东莞控股股份权利限制情况
截至本报告出具之日，东莞交投持有东莞控股 434,671,714 股，占总股本的
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东莞发展控股股份有限公司收购报告书摘要
41.81%；福民香港持有东莞控股 259,879,247 股，占总股本的 25%；福民集团持有
东莞控股 31,291,633 股，占总股本的 3.01%；以上股份全部为无限售条件的流通
股，不存在质押、冻结或者限制转让情形。
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收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
东莞市交通投资集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表人）：
日期：2017 年 月 日
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东莞发展控股股份有限公司收购报告书摘要
（本页无正文，为《东莞发展控股股份有限公司收购报告书摘要》的签署页）
东莞市交通投资集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表人）：
日期：2017 年 月 日
4-2-2-17
