北京大成律师事务所 关于天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 补充法律意见书(三) 大成证字[2017]第 131-3 号 北京大成律师事务所 www.dentons.cn 北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层(100020) 7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road Chaoyang District, 100020, Beijing, China Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 北京大成律师事务所 关于天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 补充法律意见书(三) 大成证字[2017]第 131-3 号 天音通信控股股份有限公司: 北京大成律师事务所(以下简称“本所”)接受天音通信控股股份有限公司(以 下简称“天音控股”)委托,以特聘专项法律顾问的身份,为天音控股发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易事宜(以下简称 “本次交易”)提供专项法律服 务。 本所已就天音控股本次交易出具了《北京大成律师事务所关于天音通信控股股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》(大成证 字[2017]第 131 号,以下简称“《法律意见书》”)。就中国证券监督管理委员会(以 下简称“中国证监会”)于 2017 年 7 月 26 日出具的《中国证监会行政许可项目审 查一次反馈意见通知书》(171338 号,以下简称“《反馈意见》”)的要求,出具了 《北京大成律师事务所关于天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易之补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书 (一)》”)、《北京大成律师事务所关于天音通信控股股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意 见书(二)》”)。 现根据天音控股披露的《天音通信控股股份有限公司 2017 年半年度报告》,对 截至本补充法律意见书出具之日相关法律事实发生变化的情况出具本补充法律意 见书。 2-2-2 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 如无特别说明,本补充法律意见书中有关用语的含义与本所已出具的《法律意 见书》中相应用语的含义相同。《法律意见书》中律师声明的事项适用于本补充法 律意见书。 本《补充法律意见书》仅供天音控股本次交易之目的使用,不得用作任何其他 目的。本所同意将本《补充法律意见书》作为天音控股本次交易所必备的法定文件, 随其其他材料一起上报,并依法对所出具的法律意见承担责任。 基于上述,本所发表补充法律意见如下: 一、本次交易各方的主体资格 2017 年 8 月 30 日,天音控股召开第七届董事会第四十次会议,审议通过了《关 于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票的议案》。鉴于激励对象樊 洪等 12 人已离职等原因,不再符合激励条件,按照公司《限制性股票激励计划(草 案)》的规定,需回购注销上述离职人员持有的已获授但未解锁的限制性股票共 362,880 股。 天音控股 2016 年 8 月至 2017 年 4 月期间 829,696 股限制性股票回购注销、2017 年 5 月 132.42 万股预留限制性股票的授予已完成中登公司登记手续,2017 年 8 月 362,880 股限制性股票回购注销尚未完成中登公司登记手续。天音控股尚未就上述 限制性股票回购注销、预留限制性股票授予的事项办理工商变更登记,公司注册资 本仍为 958,818,992 元。 截止本补充法律意见书出具之日,除上述变更情况外,本次交易各方的主体资 格未发生变化,相关法律意见同本所已出具的《法律意见书》及《补充法律意见书 (一)》。 二、本次交易的批准和授权 本次交易除经过天音控股董事会、股东大会审议通过外(具体详见本所已出具 的《法律意见书》及《补充法律意见书(一)》),2017 年 8 月 23 日,中国证监会 上市公司并购重组委员会召开 2017 年第 48 次并购重组委工作会议审核,有条件通 过了天音控股本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。 三、本次交易的方案 2-2-3 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 截止本补充法律意见书出具之日,本次交易的方案未发生变化,相关法律意见 同本所已出具的《法律意见书》及《补充法律意见书(一)》。 四、 本次交易的实质条件 根据《重组办法》、《发行办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定, 本次交易属于上市公司发行股份购买资产行为,符合《重组办法》第十一条及四十 三条的规定,适用《重组办法》及相关法律法规的规定。本所律师对本次交易依法 应当满足的实质性条件进行了逐项查验,具体情况如下: (一)关于本次交易的实质条件 本次交易符合《重组办法》第十一条规定的实质条件: 1、根据天音通信提供的资料及本所律师查验,天音通信专注于为从事移动通 信产品的批发、零售、售后服务;移动互联网业务;移动转售业务等,其经营业务 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。 因此,本次交易符合《重组办法》第十一条第(一)项的规定。 2、本次交易完成后,天音控股的股份总数将不超过1,061,249,988股,社会公 众股占天音控股的股份总数的比例将不低于25%,符合《证券法》和《上市规则》 关于股票上市的条件。因此,本次交易符合《重组办法》第十一条第(二)项的规定。 3、本次交易拟购买的标的资产根据中联资产评估出具的《资产评估报告》确 认的评估值定价,资产出售方持有的天音通信30%股权的对价为106,000.00万元。 天音控股第七届董事会第三十六次会议审议通过《关于评估机构的独立性、评估假 设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》,天 音控股独立董事也对此发表了独立意见,认为本次交易拟购买的标的资产定价公 允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形,符合《重组办法》第十一条第(三) 项的规定。 4、根据资产出售方出具的《关于交易标的资产权属清晰的承诺函》并经本所 律师查验,本次交易拟购买的标的资产的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在 法律障碍,相关债权债务处理合法,不存在质押、权利担保或其他限制或者禁止转 让的情形,符合《重组办法》第十一条第(四)项的规定。 2-2-4 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 5、本次交易完成后,天音通信将成为天音控股的全资子公司,将有利于天音 控股进一步提高资产质量,扩大业务规模和产业链条,提升市场竞争力,增强持续 经营能力,不存在可能导致天音控股重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的 情形,符合《重组办法》第十一条第(五)项的规定。 6、天音控股拥有独立面对市场的经营能力,其资产、业务、机构、人员、财 务能够完全独立;本次交易后天音控股仍将在资产、业务、机构、人员、财务等方 面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定,符合《重组办法》第十一条第(六)项的规定。 7、天音控股已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法 律、行政法规和规范性文件的规定,设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织 机构,制定了一系列公司治理制度,符合《重组办法》第十一条第(七)项的规定。 (二)关于发行股份购买资产的实质条件 本次交易包括发行股份购买资产,根据《重组办法》的相关规定,本次发行股 份购买资产符合如下实质条件: 1、 根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定,预计天音通信 2017 年度、 2018 年度、2019 年度实现的净利润将分别不低于 15,824.88 万元、23,172.76 万 元、30,580.34 万元。本次发行股份购买资产将有利于提高天音控股资产质量、改 善天音控股财务状况和增强持续盈利能力。 同时,根据资产出售方天富锦出具的《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于 避免和规范关联交易的承诺函》,本次发行股份购买资产将不会增加关联交易和同 业竞争,且有利于天音控股增强独立性。因此,本次发行股份购买资产符合《重组 办法》第四十三条第一款第(一)项的规定。 2、 天健会计师已经针对天音控股最近一年一期财务报表进行审计并出具标准 无保留意见的《天音控股备考审阅报告》,符合《重组办法》第四十三条第一款第(二) 项的规定。 根据《天音通信控股股份有限公司 2017 年半年度报告》,2017 年上半年,天音 控股的营业收入为 17,732,390,878.51 元,归属于上市公司股东的净利润为 5,799,553.27 元 , 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 营 性 损 益 的 净 利 润 为 2-2-5 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 10,632,063.11 元,经营活动产生的进行流量净额为 2,685,137,174.57 元,总资 产为 13,573,713,755.15 元,归属于上市公司股东的净资产为 2,240,473,307.73 元。天音控股在 2017 年上半年度的报告期内,处于盈利状态,业务和盈利来源相 对稳定,财务状况良好。 3、 公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,符合《重组办法》第四十三条 第一款第(三)项的规定。 4、 本次发行股份购买资产拟购买的标的资产为资产出售方持有的天音通信 30%股权,根据资产出售方出具的《关于交易标的资产权属清晰的承诺函》并经本 所律师查验,本次发行股份购买资产拟购买的标的资产为权属清晰的经营性资产, 因此在约定期限内办理完毕标的资产的权属转移手续不存在法律障碍,符合《重组 办法》第四十三条第一款第(四)项的规定。 5、 本次发行股份购买资产向天音控股控股股东、实际控制人或者其控制的关 联人之外的特定对象发行的股份数量为 100,473,933 股,且本次募集配套资金不超 过 1,543.00 万元人民币,天音控股在本次交易后仍无实际控制人,符合《重组办 法》第四十三条第二款的规定。 6、 本次发行股份购买资产的发行股份的发行价格为 10.55 元/股,不低于发行 股份购买资产定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,符合《重组办 法》第四十五条的规定。根据资产出售方出具的《关于股份期锁定的承诺函》,天 音控股向天富锦发行的股份自上市之日起三十六个月内不进行转让,符合《重组办 法》第四十六条的规定。 (三)关于发行股份募集配套资金的实质条件 本次交易同时包括发行股份募集配套资金,根据《重组办法》及《发行办法》 的相关规定,本次发行股份募集配套资金符合如下实质条件: 1、 发行对象 经核查天音控股第七届董事会第三十三次、第三十六次、第三十七次(临时) 第三十九次(临时)会议决议和《交易报告书》,本次发行股份募集配套资金的发 行对象为深投控,未超过10名特定对象,符合《发行办法》第三十七条的规定。 2-2-6 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 2、 发行价格 经核查天音控股第七届董事会第三十三次、第三十六次、第三十七次(临时) 第三十九次(临时)会议决议和《交易报告书》,本次发行股份募集配套资金的发 行股票的定价基准日为本次配套融资非公开发行股票的发行期首日,发行价格采用 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。若本次发行股票前,公司如有 派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则配套融资发行价格将作相 应调整,本次配套融资发行股份数量也随之进行调整,符合《发行办法》第三十八 条第(一)项的规定。 3、 限售期 经核查天音控股第七届董事会第三十三次、第三十六次、第三十七次(临时) 第三十九次(临时)会议决议和《交易报告书》,本次发行股份募集配套资金发行 的股票自发行完成之日起三十六个月内不得转让,符合《发行办法》第三十八条第 (二)项的规定。 4、 募集资金使用 依据天音控股第七届董事会第三十三次、第三十六次、第三十七次(临时)第 三十九次(临时)会议决议、《交易报告书》,天音控股本次发行股份募集配套资 金总额不超过1,543.00万元,拟全部用于支付中介服务费用,符合《发行办法》第 十条的规定。因此,本次交易符合《发行办法》第三十八条第(三)项规定的情形 5、 上市公司控制权 本次交易完成前,天音控股不存在控股股东和实际控制人,天音控股第一大股 东为深圳市投资控股有限公司,持有上市公司股份比例 18.55%。按照本次交易方 案,预计本次将发行普通股 100,473,933 股用于购买资产,发行普通股不超过 150.00 万股用于募集配套资金,募集配套资金总额不超过 1,543.00 万元。假设配 套融资股份发行价格与发行股份购买资产相同,即 10.55 元/股,则本次交易后天 音控股总股本最高将增加至 1,061,249,988 股。 本次交易完成后,公司控股股东及实际控制人均未发生变化,公司仍无控股股 东和实际控制人。因此,本次交易不会导致上市公司控制权发生变化,不存在《发 行办法》第三十八条第(四)项规定的情形。 2-2-7 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 6、 依据天音控股的确认并经本所律师核查,天音控股不存在以下情形,符合 《发行办法》第三十九条的规定: (1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; (2)公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除; (3)公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除; (4)现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚, 或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责; (5)公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查; (6)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法 表示意见的审计报告; (7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 综上,本所律师认为,本次交易符合有关法律、法规规定的实质条件。 五、本次交易的协议 截止本补充法律意见书出具之日,本次交易的相关协议情况的法律意见同本所 已出具的《法律意见书》及《补充法律意见书(一)》。 六、本次交易拟购买的标的资产 截至本补充法律意见书出具之日,天音通信及子公司拥有 113 项计算机著作权 如下: 序号 软件名称 权利人 登记号 登记时间 取得方式 1 天音掌中宝软件 V1.0 天音通信 2014SR044369 2014-4-16 原始取得 2 天音电子销售系统 V1.0 天音通信 2013SR161639 2013-12-30 原始取得 3 娱乐资讯集成平台 V1.0 北界创想 2015SR026576 2015-2-5 原始取得 4 流量宝流量查询软件 V1.0 北界创想 2014SR200223 2014-12-18 原始取得 5 超级分享软件 V1.0 北界创想 2014SR115480 2014-8-7 原始取得 6 短信邮件通知软件 V1.0 北界创想 2014SR115462 2014-8-7 原始取得 2-2-8 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 序号 软件名称 权利人 登记号 登记时间 取得方式 7 小鸟游戏软件 V2.0 北界创想 2014SR077947 2014-6-13 原始取得 8 Octopus 前端框架软件 V1.0 北界创想 2014SR017407 2014-2-14 原始取得 9 用户中心软件 V1.0 北界创想 2014SR017337 2014-2-14 原始取得 10 推送内容管理系统 V1.0 北界创想 2013SR126027 2013-11-14 原始取得 11 内容发现软件 V1.0 北界创想 2013SR126024 2013-11-14 原始取得 12 热词库后台管理系统 V1.0 北界创想 2013SR126030 2013-11-14 原始取得 13 站点库后台管理系统 V1.0 北界创想 2013SR083956 2013-8-13 原始取得 14 自有服务内容管理系统 V1.0 北界创想 2013SR080043 2013-8-2 原始取得 15 网址导航软件 V1.0 北界创想 2013SR079545 2013-8-2 原始取得 16 支持差分下载的升级系统 V1.0 北界创想 2013SR078472 2013-7-31 原始取得 17 AppPortal 后台管理系统 V1.0 北界创想 2013SR061201 2013-6-24 原始取得 18 ReaderPortal 后台管理系统 V1.0 北界创想 2013SR060763 2013-6-24 原始取得 19 活动发布系统 V1.0 北界创想 2013SR042242 2013-5-8 原始取得 20 用户统一认证平台 V1.0 北界创想 2013SR042236 2013-5-8 原始取得 21 自动打包管理系统 V1.0 北界创想 2013SR028218 2013-3-26 原始取得 22 基于欧朋浏览器游戏中心软件 V1.0 北界创想 2012SR123844 2012-12-13 原始取得 23 基于欧朋浏览器电子杂志软件 V1.0 北界创想 2012SR123840 2012-12-13 原始取得 24 终端业务管理系统 V1.0 北界创想 2012SR112334 2012-11-22 原始取得 25 运营数据统计支持管理系统 V1.0 北界创想 2012SR112355 2012-11-22 原始取得 26 应用下载软件 V2.0 北界创想 2012SR111582 2012-11-21 原始取得 27 欧朋浏览器应用下载软件 V1.0 北界创想 2012SR046475 2012-6-4 原始取得 28 欧朋浏览器应用购物软件 V1.0 北界创想 2012SR046477 2012-6-4 原始取得 29 欧朋浏览器阅读应用软件 V1.0.0 北界创想 2012SR040509 2012-5-17 原始取得 30 白上网应用软件 V1.0 北界创想 2016SR006821 2016-1-11 原始取得 31 流量安全管家应用软件 V1.0 北界创想 2016SR177356 2016-7-12 原始取得 32 小说后台管理软件 V1.0 南京北界 2014SR062126 2014-5-17 原始取得 33 小说抓取与分析存储软件 V1.0 南京北界 2014SR039837 2014-4-9 原始取得 34 小说书城软件 V1.0 南京北界 2014SR039827 2014-4-9 原始取得 35 阅读器软件 V1.0 南京北界 2014SR017402 2014-2-14 原始取得 36 联网诊断和测试管理系统 V1.0 南京北界 2013SR106742 2013-10-10 原始取得 对 Android 的手机浏览器性能评测工具软 37 南京北界 2013SR106232 2013-10-9 原始取得 件 V1.0 2-2-9 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 序号 软件名称 权利人 登记号 登记时间 取得方式 38 服务器日志收集查询系统 V1.01 南京北界 2013SR105852 2013-10-8 原始取得 39 软件包自动提取系统 V1.0 南京北界 2013SR074604 2013-7-26 原始取得 40 Picker 集客应用软件 V1.0 北界无限 2016SR042463 2016-3-2 原始取得 41 欧朋浏览器软件 V11.0 北界无限 2016SR002588 2016-1-6 原始取得 42 欧朋商业平台 V1.0 北界无限 2015SR290958 2015-12-31 原始取得 43 基于欧朋浏览器广告平台软件 V1.0.0 北界无限 2012SR055448 2012-6-26 原始取得 44 欧朋应用商店软件 1.0 北界无限 2017SR170238 2017-5-10 原始取得 45 穗彩彩票验票系统软件 V1.0 深圳穗彩 2016SR068438 2016-4-5 原始取得 46 穗彩电脑彩票热线销售软件 V11.0 深圳穗彩 2016SR067808 2016-4-5 原始取得 穗彩彩票业务运营管理移动化支持系统软 47 深圳穗彩 2016SR067945 2016-4-5 原始取得 件 V1.0 48 穗彩电子即开票销售管理系统软件 V1.0 深圳穗彩 2015SR277621 2015-12-24 原始取得 49 穗彩综合业务拓展系统软件 V1.0 深圳穗彩 2015SR254397 2015-12-10 原始取得 50 穗彩自动化测试工具研发软件 V2.0 深圳穗彩 2014SR207641 2014-12-23 原始取得 51 穗彩数据分析系统软件 V2.2.0 深圳穗彩 2014SR182810 2014-11-27 原始取得 52 穗彩标准化终端嵌入式平台软件 V1.0 深圳穗彩 2014SR182330 2014-11-27 原始取得 53 穗彩电子即开票 G03 终端软件 V1.0 深圳穗彩 2014SR182336 2014-11-27 原始取得 54 穗彩统一用户认证系统软件 V1.0 深圳穗彩 2014SR182452 2014-11-27 原始取得 55 穗彩自助式彩票终端软件 V2.1 深圳穗彩 2014SR182332 2014-11-27 原始取得 56 穗彩彩票热线应用级灾备系统软件 V1.0 深圳穗彩 2014SR182092 2014-11-27 原始取得 57 穗彩 STB22 视频开奖系统软件 V1.0 深圳穗彩 2014SR182392 2014-11-27 原始取得 58 穗彩彩票站点管理系统软件 V5.1.0 深圳穗彩 2014SR182154 2014-11-27 原始取得 59 穗彩电脑彩票热线销售软件 V10.0 深圳穗彩 2014SR136350 2014-9-11 原始取得 60 穗彩彩票内部审计稽核系统软件 V1.0 深圳穗彩 2014SR136179 2014-9-11 原始取得 61 穗彩标准化终端系统软件 V11.0 深圳穗彩 2014SR136652 2014-9-11 原始取得 62 穗彩彩票终端机软件 V9.00 深圳穗彩 2014SR128112 2014-8-27 原始取得 63 穗彩自助大厅销售系统软件 V1.00 深圳穗彩 2012SR008947 2012-2-13 原始取得 64 穗彩快开游戏软件 V1.00 深圳穗彩 2011SR037191 2011-6-14 原始取得 65 穗彩彩票运营管理系统软件 V1.00 深圳穗彩 2011SR033720 2011-6-1 原始取得 66 穗彩彩票数据展现系统 V1.00 深圳穗彩 2010SR049246 2010-9-17 原始取得 67 穗彩幸运武林游戏软件 V1.00 深圳穗彩 2010SR010983 2010-3-12 原始取得 68 彩票站点管理系统 V1.00 深圳穗彩 2009SR032903 2009-8-18 原始取得 2-2-10 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 序号 软件名称 权利人 登记号 登记时间 取得方式 69 穗彩综合接入管理软件 V1.00 深圳穗彩 2009SR07819 2009-2-26 原始取得 70 穗彩彩票销售热线管理软件 V9.00 深圳穗彩 2008SR38933 2008-12-31 原始取得 71 穗彩彩票业务监控及预警系统 V1.00 深圳穗彩 2008SR34068 2008-12-12 原始取得 72 穗彩热线管理系统 V1.00 深圳穗彩 2008SR12091 2008-6-26 原始取得 73 彩票投注转接器应用程序 V1.0 深圳穗彩 2008SR04503 2008-2-28 原始取得 74 掌信彩通银行实时缴款系统 V1.0 深圳穗彩 2008SR03264 2008-2-15 受让 75 数据挖掘系统软件 V1.0 深圳穗彩 2007SR01678 2007-1-25 原始取得 76 时时彩系统 V1.0 深圳穗彩 2007SR01677 2007-1-25 原始取得 77 彩票会员(积分卡)管理系统 V1.00 深圳穗彩 2007SR01676 2007-1-25 原始取得 78 快乐十分热线销售软件 V2.00 深圳穗彩 2006SR11880 2006-8-31 原始取得 穗彩电脑彩票热线销售软件简称穗彩彩票 79 深圳穗彩 2006SR11881 2006-8-31 原始取得 热线软件 V2.00 80 穗彩即开票热线销售软件 V2.00 深圳穗彩 2006SR11878 2006-8-31 原始取得 81 彩票电子摇奖发生器系统 V1.00 深圳穗彩 2006SR11879 2006-8-31 原始取得 82 穗彩彩票终端机软件 V4.00 深圳穗彩 2006SR11877 2006-8-31 原始取得 83 福彩一体化营销平台监控系统软件 V1.0 北京穗彩 2015SR238204 2015-12-1 原始取得 84 福彩游戏移动投注终端系统 V1.0 北京穗彩 2015SR238207 2015-12-1 原始取得 85 福彩一体化营销平台运营管理系统 V1.0 北京穗彩 2015SR238730 2015-12-1 原始取得 86 福彩一体化营销平台数据分析系统 V1.0 北京穗彩 2015SR238242 2015-12-1 原始取得 87 福彩高频游戏信息发布系统软件 V1.0 北京穗彩 2015SR238649 2015-12-1 原始取得 88 福彩一体化营销平台核心系统 V1.0 北京穗彩 2015SR238248 2015-12-1 原始取得 89 福彩高频游戏监控系统软件 V1.0 北京穗彩 2013SR061930 2013-6-25 原始取得 90 福彩即开票移动销售终端系统软件 V1.0 北京穗彩 2013SR061105 2013-6-24 原始取得 91 福彩高频游戏销售终端系统软件 V1.0 北京穗彩 2013SR060403 2013-6-22 原始取得 福彩高频游戏一拖多子机销售系统软件 92 北京穗彩 2013SR060409 2013-6-22 原始取得 V1.0 93 福彩真随机数电子摇奖系统软件 V1.0 北京穗彩 2013SR060406 2013-6-22 原始取得 94 福彩高频游戏销售系统软件 V1.0 北京穗彩 2013SR060361 2013-6-22 原始取得 95 彩票报表查询系统 V1.0 北京穗彩 2016SR232414 2016-8-24 原始取得 96 彩票信息管理系统 V1.0 北京穗彩 2016SR232411 2016-8-24 原始取得 97 彩票中心操作管理系统 V1.0 北京穗彩 2016SR232729 2016-8-24 原始取得 98 彩站 O2O 业主助手软件 V1.0 北京穗彩 2016SR232805 2016-8-24 原始取得 2-2-11 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 序号 软件名称 权利人 登记号 登记时间 取得方式 99 彩站游戏投注终端系统 V1.0 北京穗彩 2016SR233407 2016-8-24 原始取得 100 快开游戏风险控制系统 V1.0 北京穗彩 2016SR231500 2016-8-23 原始取得 101 幸运三宝视频开奖系统软件 V1.0 北京穗彩 2016SR231057 2016-8-23 原始取得 102 幸运三宝游戏销售终端系统 V1.0 北京穗彩 2016SR231066 2016-8-23 原始取得 103 幸运三宝游戏自助销售系统 V1.0 北京穗彩 2016SR231625 2016-8-24 原始取得 104 穗彩视频转接器软件 V1.0 掌信彩通 2008SR38190 2008-12-29 原始取得 掌信彩通“银彩通”银行卡彩票投注系统 105 掌信彩通 2006SR11525 2006-8-25 原始取得 V1.0 106 掌信彩通福利彩票 WEB 查询系统 V1.0 掌信彩通 2007SR17394 2007-11-5 受让 107 穗彩彩票多媒体信息发布系统软件 V1.0 深圳穗彩 2016SR140222 2016-6-13 原始取得 108 穗彩投注站巡查管理系统软件 V1.0 深圳穗彩 2016SR140216 2016-6-13 原始取得 《塔读文学》Android 客户端阅读软件 109 易天新动 2016SR239972 2016-8-30 原始取得 V3.50 110 《塔读文学》IOS 客户端阅读软件 V2.0.8 易天新动 2016SR239627 2016-8-30 原始取得 《塔读小说》Android 客户端阅读软件 111 易天新动 2016SR209241 2016-8-8 原始取得 V3.19 《小说大全》Android 客户端阅读软件 112 易天新动 2016SR240194 2016-8-30 原始取得 V3.50 113 流量安全管家应用软件 V1.0 北界创想 2016SR177356 2016-7-12 原始取得 除上表所列变更情况外,本次交易的拟购买的标的资产未发生其他重大变化, 相关法律意见同本所已出具的《法律意见书》及《补充法律意见书(一)》。 七、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置 截止本补充法律意见书出具之日,本次交易涉及的债权债务处理及员工安置未 发生变化,相关法律意见同本所已出具的《法律意见书》及《补充法律意见书(一)》。 八、本次交易涉及的关联交易与同业竞争 截止本补充法律意见书出具之日,本次交易涉及的关联交易与同业竞争的相关 法律意见同本所已出具的《法律意见书》及《补充法律意见书(一)》。 九、本次交易的信息披露 截止本补充法律意见书出具之日,本次交易的相关事宜已按要求进行相应披 2-2-12 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 露。 十、本次交易的证券服务机构及其业务资格 截止本补充法律意见书出具之日,本次交易的证券服务机构及其业务资格未发 生变化,相关法律意见同本所已出具的《法律意见书》及《补充法律意见书(一)》。 十一、本次交易涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况 截止本补充法律意见书出具之日,本次交易涉及的相关人员买卖证券行为的查 验情况的相关法律意见同本所已出具的《法律意见书》及《补充法律意见书(一)》。 十二、结论意见 综上所述,本所律师认为,本次交易符合《重组办法》等法律、法规规定的相 关实质性条件,截至本法律意见书出具日已经履行的批准和授权程序合法有效,天 音控股实施本次交易并不存在有重大不利影响的法律问题或法律障碍。 本《补充法律意见书》正本一式三份。 (以下无正文) 2-2-13 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn (此页无正文,为《北京大成律师事务所关于天音通信控股股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(三)》的签署页) 北京大成律师事务所 负责人:彭雪峰 经办律师(签字) 授权代表: 王隽 陈晖律师 向发友律师 年 月 日 2-2-14