天音通信控股股份有限公司

      独立董事关于第七届董事会第四十六次（临时）会议

                         相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等
规定，作为公司独立董事，我们对天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）
第七届董事会第四十六次（临时）会议审议的回购股份之事宜进行了认真审议，
并基于独立判断立场，发表如下独立意见：
    1、公司本次拟回购公司股份的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司
回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51 号）、《关于上市公司以集
中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39 号）、《深圳证券交
易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规和规范
性文件的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
    2、目前，公司行业地位稳定，业务发展良好，经营业绩持续增长。在此情
形下，公司基于对未来发展的信心，为维护全体股东利益，拟使用自有资金或自
筹资金回购部分股份，有利于切实提高股东的投资回报，提高股东持股价值，保
护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心。
    3、本次拟用于回购的资金总额最高不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元），且不
低于人民币 2 亿元（含 2 亿元）。资金来源为自有和自筹资金，本次回购不会对
公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
    综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，
且本次回购股份具有可行性，从增强投资者信心、维护全体股东利益的角度是必
要的。因此，我们同意公司回购部分社会公众股份并同意将该事项提交公司股东
大会审议。


                                          天音通信控股股份有限公司
                                        独立董事：刘韵洁、刘雪生、魏炜
                                               2018 年 6 月 20 日