北京大成律师事务所关于
《关于对天音通信控股股份有限公司的关注函》
之
法律意见书
北京大成律师事务所
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北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）
7/F, Building D,Parkview Green FangCaoDi,No.9, Dongdaqiao Road
Chaoyang District,100020, Beijing, China
Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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北京大成律师事务所关于
《关于对天音通信控股股份有限公司的关注函》
之法律意见书
致：天音通信控股股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受天音通信控股股份有限公司
（以下简称“上市公司”或“公司”）的委托，作为上市公司的法律顾问，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业
务管理办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称
“《证券法律业务执业规则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以
及《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，现就深圳证券交易所（以下
简称“深交所”）公司管理部于 2018 年 12 月 24 日发出的《关于天音通信控股
股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2018〕第 254 号，以下简称“《关注
函》”）的相关要求，出具本专项法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师依据《证券法律业务管理办法》
和《证券法律业务执业规则》等有关规定，按照及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对《关注函》所涉及的事实和法律问题进行了核查，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书的出具已得到上市公司的如下保证：
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（一）其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、
副本材料、复印材料、确认函或证明；
（二）其提供给本所的文件和材料及口头证言是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致
和相符。
本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律
业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表
法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖上市公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本法律意见书仅供上市公司向深交所回复《关注函》之目的使用，不得被任
何人用于其他任何目的。
本所根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 关于交易的合规性。请你公司详细说明本次出售易天新动股权是否
符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定
经本所律师核查及上市公司确认，经上市公司第七届董事会第三十三次会议、
第三十六次会议、2017年第一次临时股东大会、2017年第二次临时股东大会审议
通过，上市公司向深圳市天富锦创业投资有限责任公司（以下简称“天富锦”）发
行股份购买其持有的天音通信有限公司（以下简称“天音通信”）30%股权，并向
深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）发行股份募集配套资金（此次交
易简称“2017年重组”）。2017年重组已经获得中国证监会的核准，并已取得中国
证监会下发的《关于核准天音通信控股股份有限公司向深圳市天富锦创业投资有
限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1901号）。
2017年重组已经于2017年12月实施完毕，新增股份于2017年12月13日在深圳证券
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交易所上市。
2017年重组过程中，上市公司与天富锦签署了《盈利补偿协议》及其补充协
议对收益法评估资产2017年度、2018年度、2019年度净利润进行承诺和补偿安排。
天富锦承诺收益法评估资产于业绩承诺期内实现的净利润乘以天音通信持股比
例后的合计数分别不低于15,824.88万元、23,172.76万元、30,580.34万元。本次业
绩承诺中涉及的净利润，指各收益法评估资产合并报表中扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润，且盈利预测中未包含募集配套资金投入带来的收益。
如天音通信在业绩承诺期内转让收益法评估资产中某子公司的股权，则各方
按照下列盈利预测数终止相应子公司的业绩承诺：
单位：万元
收益法评估资产 2017 年盈利预测数 2018 年盈利预测数 2019 年盈利预测数
易天新动 1,564.74 4,455.27 5,569.44
易天数码 831.83 999.91 1,115.31
北界创想 -1,299.58 912.96 4,306.79
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注：上述各子公司的盈利预测数已经乘以天音通信在该公司的持股比例。
如该子公司对外转让的价格低于其本次交易的评估值和截至当期期末预测
利润之和，则不足部分由天富锦按本次交易前持有该子公司权益的比例对上市公
司以股份进行补偿。
经公司第八届董事会第四次会议审议通过，天音通信拟出售北京易天新动网
络科技有限公司（以下简称“易天新动”）51%股权，交易对手方为北京尘寰科技
有限公司（以下简称“尘寰科技”）和深圳市秉瑞信科技有限公司（以下简称“秉
瑞信科技”），股权转让价格为2.882亿元人民币，尘寰科技和秉瑞信科技各受让
易天新动25.5%的股权。上述股权转让完成后，天音通信持有易天新动49%股权，
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不再控股易天新动。
根据上市公司与天富锦签署了《盈利补偿协议》及其补充协议的约定，如果
上市公司在2018年底前完成对易天新动的出售，则各方同意终止易天新动的业绩
承诺。如果易天新动对外转让的价格低于其2017年重组中的评估值和截至2018
年末预测利润之和，则不足部分由天富锦按2017年重组前持有易天新动权益的比
例对上市公司以股份进行补偿。
综上，本所律师认为上市公司出售易天新动控股权，并根据《盈利补偿协议》
及其补充协议的约定终止天富锦关于易天新动在2017年重组中的业绩承诺系遵
守2017年重组方案中业绩补偿承诺进行的后续操作，未违反2017年重组方案中的
相关约定，未违反《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
二、 关于出售股权的必要性、商业合理性。据公告，易天新动 2017 年营
业净利率约为 15.46%，高于上市公司同期数值。请你公司结合易天新动近年主
营业务发展状况、与你公司主业协同关系、你公司未来战略布局等因素，进一
步补充披露本次出售股权的必要性、商业合理性。
关于上市公司出售易天新动股权的必要性、商业合理性事宜，是上市公司的
一个商业判断，而并非法律问题，本所律师无法从律师执业角度对该事宜进行核
查和判断。
三、 关于易天新动财务数据波动的原因。据公告，易天新动 2018 年 9 月
30 日所有者权益总额为负值，2018 年前三季度净利润约为 32 万元，与去年全
年约 1,610 万元净利润相比明显下降。请你公司补充披露易天新动所有者权益总
额为负值、2018 年净利润波动较大的原因。
关于易天新动财务数据波动事宜，并非法律问题，本所律师无法从律师执业
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角度对该事宜进行核查和判断。
四、 关于评估过程及其合理性。据公告，此次交易中评估机构选用收益
法对易天新动股权进行了资产评估，评估值约为 4.26 亿元，较所有者权益的账
面价值增值显著。请你公司根据《主板信息披露业务备忘录第 6 号—资产评估
相关事宜》的规定，补充披露本次出售标的采取收益法分析原理、计算模型及
采用的折现率等重要评估参数，以及其中预期各年度收益或现金流量等重要评
估依据，并充分说明有关参数、评估依据确定的理由。
同时，请你公司董事会对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设
和评估结论的合理性发表明确意见。请独立董事应当对选聘评估机构的程序、
评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表
明确意见。
1、关于评估过程及其合理性
经上市公司确认，本次采取收益法分析原理、计算模型及采用的折现率等重
要评估参数，以及其中预期各年度收益或现金流量等重要评估依据说明如下：
（1）收益法原理
根据《资产评估执业准则——企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流
折现方法（DCF）估算易天新动的权益资本价值。现金流折现方法是通过将企业
未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过
估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评
估值。评估的基本评估思路是：
①对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化
趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的
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价值；
②对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基
准日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、房
产等以及未计及收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的
溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
③由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付
息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
（2）计算模型
评估的基本模型为：
E BD
式中：
E：股东全部权益价值（净资产）；
B：企业价值；
B P Ci
P：经营性资产价值；
n
Ri Rn
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
式中：
Ri：未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
Rn：永续期的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：未来经营期；
ΣCi：基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
C i C 1C2
式中：
C1：评估对象基准日存在的流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：评估对象基准日存在的非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
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D：付息债务价值。
（3）折现率
①折现率计算公式
评估采用加权平均资本资产成本模型（WACC）确定折现率r
r rd wd re we
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
D
wd
( E D)
We：评估对象的权益资本比率；
E
we
( E D)
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本；
re r f e (k e r f )
式中：
rf：无风险报酬率；
ke：股东期望报酬率；
k e rm
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) )
E
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；
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t
u
Di
(1 (1 t)
Ei
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
t 34%K 66% x
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
Cov( R X ; RP )
x
P
式中：
Cov( R X , RP ) ：一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方
差；
σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
②重要参数的确定
Ⅰ.无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按
照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.97%。
Ⅱ.市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波
动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综
合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2018年6月30日期
间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=9.60%。
Ⅲ.e值,首先，取沪深两市互联网行业上市公司股票、以基准日2018年9月30
日前3年的市场价格估算得到历史资产贝塔 ，并计算得到的调整资产
贝塔 ，并进而计算可比公司的无杠杆市场风险系数βu=0.9113，最后计
算得到评估对象的权益资本市场风险系数的估计值βe=0.9113。
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Ⅳ.权益资本成本re，考虑到评估对象在公司规模增长速度、融资条件、资本
流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结构等方面与可比上市公司的差异
性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03；最终得到评估
对象的权益资本成本re。
Ⅴ.未来根据经营预测各年公司的资本结构如下表：
2018 年 2023 年及
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
10-12 月 稳定年
权益比 0.9948 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
债务比 0.0052 0.0000 0.0000 0.0000 0.0000 0.0000
Ⅵ.基准日的折现率r，将上述各值分别代入式r=rd×Wd+re×We即得到各年折
现率r：
2018 年 2023 年及
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
10-12 月 稳定年
r 0.1209 0.1210 0.1210 0.1210 0.1210 0.1210
（4）预期各年度收益或现金流
易天新动主营业务为网络文学阅读，经营塔读文学网站。塔读文学拥有全网
最全正版原创内容库，以及拥有完整的优质作品的孵化培养模式及体系。根据
Analysys易观智库发布的《中国移动阅读市场趋势预测报告2016-2018》数据显示，
2016-2018年中国移动阅读市场规模增长率分别为17.4%、18%、18.6%，市场规
模稳定增长。易天新动于2016年进行了管理团队及业务模式调整，在优化软件产
品的同时加大了对上游内容渠道、下游作品输出渠道的拓展。2016-2018年三季
度易天新动的运营数据显示用户数量、留存率、付费用户数、付费转化率、人均
启动次数、月度日均使用时长均得到大幅的改善。上下游内容渠道拓展方面，作
品、写手、对外输出合作数量也不断增长。
基于用户数量、付费转化率、收入、内容渠道的积极方向变动，网络文学变
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现能力将体现。依据行业发展趋势，根据现有的业务模式、业务合同、商业计划
等综合确定2018年10月至2023年销售收入。根据期间各成本费用占营业收入的比
例，并结合固定费用和变动费用分析，进行预测营业费用、管理费用、研发费用。
预测期间，如果净现金流不能满足生产资金需求，则增加付息债务，净现金流充
足时将偿还新增的付息债务，以保持恢复后的财务结构，利息支出按市场利率预
测。根据各期应交流转税额与城建税率、教育附加费率乘积预测销售税金及附加。
以各期利润总额为基础，并依据历史年度亏损、研发费用加计扣除调整应纳税所
得额，按基准日适用所得税率15%和未来各期应纳税所得额计算各期应纳企业所
得税。
未来资产资本性支出（扩大性资本支出+资产更新投资）等于根据业务发展
所需固定资产支出考虑未来的扩大性资本支出，加在维持合理资产规模和合理资
产状况的前提下资产更新支出维持现有的经营规模。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营
期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增
加额。
估算时其他营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营在评估预测中未做
考虑。未来经营期内的净现金流量预测详情如下表：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 稳定年
10-12 月
收入 4,577.94 20,635.00 23,180.00 26,550.00 28,715.00 30,876.50 30,876.50
营业税金及附加 10.09 70.98 82.02 107.50 115.66 127.52 127.52
营业费用 3,306.07 14,702.55 16,474.70 16,988.28 17,483.37 17,984.58 17,984.58
管理费用 174.27 836.72 934.01 981.61 1,022.67 1,066.53 1,066.53
研发费用 565.10 2,371.33 2,502.11 2,619.54 2,727.04 2,839.90 2,839.90
财务费用 1.95 7.78 - - - - -
营业利润 520.47 2,645.63 3,187.15 5,853.07 7,366.25 8,857.97 8,857.97
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利润总额 520.47 2,645.63 3,187.15 5,853.07 7,366.25 8,857.97 8,857.97
减：所得税 14.50 130.07 196.59 681.49 900.41 1,115.70 1,115.70
所得税率 0.15 0.15 0.15 0.15 0.15 0.15 0.15
净利润 505.97 2,515.56 2,990.56 5,171.57 6,465.84 7,742.27 7,742.27
折旧摊销等 718.31 2,912.73 3,551.77 3,569.43 3,569.43 3,569.43 3,569.43
折旧 42.23 190.10 229.14 246.81 246.81 246.81 246.81
摊销 676.08 2,722.63 3,322.63 3,322.63 3,322.63 3,322.63 3,322.63
扣税后利息 1.65 6.61 - - - - -
追加资本 1,448.24 4,123.39 3,735.86 3,741.00 3,869.99 3,764.28 3,569.43
营运资金增加额 451.99 708.30 320.77 403.28 300.55 194.84 -
追加投资和资产更
996.25 3,415.10 3,415.10 3,337.72 3,569.43 3,569.43 3,569.43
新
净现金流量 -222.31 1,311.51 2,806.47 5,000.01 6,165.29 7,547.43 7,742.27
经分析，公司认为，各年度收益或现金流量预测依据具有合理性。
2、对董事会对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论
的合理性发表明确意见。
经本所律师核查及上市公司确认，上市公司董事会已对评估机构的选聘、评
估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表了明确意见。独立董事也已
对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和
评估结论的合理性发表了明确意见。详见上市公司同时在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于出售控股孙公司51%股权的补充公告》（公
告编号：2018-108）
五、 关于业绩承诺的后续安排。据公告，交易完成后，前次重组的利润
承诺数中将扣除易天新动的盈利预测数，请你公司：
1、补充说明天音通信此次出售易天新动股权所形成的投资收益是否归属于
前次重组的利润承诺。
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经本所律师核查及上市公司确认，2017年重组中上市公司与天富锦签署的
《盈利补偿协议》及其补充协议约定，如果天音通信在业绩承诺期内转让收益法
评估资产中某子公司的股权，则各方终止相应子公司的业绩承诺；如果该子公司
对外转让的价格低于2017年重组的评估值和截至当期期末预测利润之和，则不足
部分由天富锦按本次交易前持有该子公司权益的比例对上市公司以股份进行补
偿。
根据2017年重组方案及相关协议的约定，各方仅对业绩承诺期内转让收益法
评估资产后终止相应子公司的业绩承诺，以及对转让价格较低情况下天富锦对上
市公司的补偿进行了约定，未对转让收益法评估资产的投资收益进行约定，因此，
本所律师认为，在未做约定的情况下，天音通信此次出售易天新动股权所形成的
投资收益应归上市公司享有，不属于前次重组的利润承诺。
2、补充披露剩余5家收益法评估资产的未来业绩承诺及补偿安排，并说明该
等安排是否有利于维护上市公司利益。
经本所律师核查及上市公司确认，2017年重组中上市公司与天富锦签署的
《盈利补偿协议》及其补充协议有如下约定：
“如天音通信在业绩承诺期内转让收益法评估资产中某子公司的股权，则各
方按照下列盈利预测数终止相应子公司的业绩承诺：
单位：万元
2019 年盈利预测
收益法评估资产 2017 年盈利预测数 2018 年盈利预测数
数
易天新动 1,564.74 4,455.27 5,569.44
易天数码 831.83 999.91 1,115.31
北界创想 -1,299.58 912.96 4,306.79
北界无限 44.42 300.24 611.49
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2019 年盈利预测
收益法评估资产 2017 年盈利预测数 2018 年盈利预测数
数
深圳穗彩 13,758.93 16,152.66 17,062.23
北京穗彩 312.13 351.72 369.88
注：上述各子公司的盈利预测数已经乘以天音通信在该公司的持股比例。
如该子公司对外转让的价格低于其本次交易的评估值和截至当期期末预测
利润之和，则不足部分由天富锦按本次交易前持有该子公司权益的比例对上市公
司以股份进行补偿。”
根据上述约定，如果上市公司在2018年底前完成对易天新动的出售，则各方
同意终止易天新动的业绩承诺。由于（1）天富锦承诺收益法评估资产于2018年
度、2019年度实现的净利润乘以天音通信持股比例后的合计数分别不低于
23,172.76万元、30,580.34万元；（2）易天新动2018年度、2019年度盈利预测数
分别为4,455.27万元、5,569.44万元。因此上市公司和天富锦根据相关协议约定终
止易天新动业绩承诺后，天富锦对剩余5家收益法评估资产的2018年度、2019年
度业绩承诺数分别调整为18,717.49万元、25,010.90万元。
上述终止易天新动业绩承诺安排系根据2017年重组方案及相关协议约定作
出，未损害上市公司利益。同时，根据2017年重组《盈利补偿协议》及其补充协
议的约定：如果易天新动对外转让的价格低于其2017年重组中的评估值和截至
2018年末预测利润之和（未考虑期间追加投资影响），则不足部分由天富锦按2017
年重组前持有易天新动权益的比例对上市公司以股份进行补偿。
综上所述，本所律师认为本次交易未损害上市公司利益。
六、 关于易天新动债务问题的解决。据公告，截至 2018 年 9 月 30 日，
易天新动应付天音通信往来款合计净额为 9,100 万元，应付天乐联线科技有限公
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司（以下简称“天乐联线”）往来款合计净额为 3,000 万元。此项交易中，债权人
天乐联线将易天新动 3,000 万元债务转移给天音通信，天音通信同意在交割日前
将全部 12,100 万元债务作为易天新动追加投资款，该追加投资款增加易天新动
资本公积。请你公司详细说明对易天新动相关债务的形成原因、你公司通过该
等安排解决其欠款问题的商业考量及合理性。
经本所律师核查及上市公司确认，天新动相关债务的形成原因如下：易天新
动系天音通信旗下投资的互联网网络文学平台公司，该公司具有互联网公司的特
性，正处于投资成长的必要期。由于互联网公司孵化初期资金需求较大，天音通
信通过注资的方式投资4,500万元后，从2009年开始陆续以内部借款资助的方式
投入借款资金，截止2018年11月30日，累计借助资金余额为12,100万元。
上市公司通过上述安排解决其欠款问题的商业考量及合理性事宜，并非法律
问题，本所律师无法从律师执业角度对该事宜进行核查和判断。
七、 关于表决权委托及“股权购买权”安排。我部在事后审查中发现，根
据你公司报备的股权转让协议，秉瑞信科技同意在交割日签署表决权委托书，
并将其持有易天新动股权所对应的投票权（包括但不限于董事委派权）授权给
尘寰科技，但你公司并未在公告中予以披露。请你公司在补充披露有关信息的
基础上，对该等表决权委托的设置目的、合理性进行充分说明。此外，公告显
示，尘寰科技在此次交易中拥有一项“股权购买权”，其有权要求秉瑞信科技向
其转让易天新动 25.5%股权。请你公司详细说明此项安排的具体情况及其原因，
并提供合理性分析。
经上市公司确认，秉瑞信科技在本次交易中是财务投资者，尘寰科技是本次
交易中主要交易对手方，其实际控制方凤凰新媒体有限公司一直从事泛娱乐业务，
对行业，经营较为熟悉，交易完成后尘寰科技更有能力管理易天新动。而秉瑞信
科技作为财务投资者，将来会择机退出，所以秉瑞信科技同意签署表决权委托书，
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将其持有易天新动股权所对应的投票权（包括但不限于董事委派权）授权给尘寰
科技。
鉴于秉瑞信科技为财务投资者，将来也会退出，因此，尘寰科技为保证其持
续管理权利，经过与秉瑞信科技商谈后，尘寰科技此次交易中拥有一项“股权购
买权”，有权要求秉瑞信科技将其持有的易天新动25.5%股权未来转让给尘寰科技。
“股权购买权”为尘寰科技与秉瑞信科技商谈的结果，不影响上市公司利益。
八、 关于此次交易新形成的业绩承诺。我部在事后审查中发现，根据你
公司报备的股权转让协议，此次交易方案中包含天音通信对尘寰科技作出的业
绩承诺，但你公司并未在公告中予以披露。请你公司补充披露该等业绩承诺的
具体情况，并结合易天新动的经营情况详细说明具体设置安排的合理性。
经本所律师核查及上市公司确认，本次交易的新形成的业绩承诺如下：
天音通信在此向尘寰科技承诺，在2019年度、2020年度，确保公司分别实现
下述业绩目标（“业绩目标”，其中2019年度的业绩目标称为“2019年业绩目标”，
2020年度的业绩目标称为“2020年业绩目标”）：
(1)公司旗下APP（包括但不限于塔读文学APP、乡村小说APP、蜜桃小说APP
等）的去重日活跃用户数目标值（根据凤凰网数据中心的埋点文档标准，在公司
旗下APP中增加统计埋点）分别不少于：(a)2019年度：12月份的当月日均112万、
全年日均90万（以上用户数指标采用多个APP用户去重统计，且前四个APP去重
合计用户数全年日均不低于72万），(b)2020年度：12月份的当月日均140万、全
年日均108万（以上用户数指标采用多个APP用户去重统计，且前四个APP去重
合计用户数全年日均不低于86.4万）（“用户数指标”）；
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(2)公司签约的独家信息网络传播权以及其他改编权原创文学作品数目标值
（以与公司签署有效独家知识产权许可/授权合同为标准）分别不少于：5,315册，
5,950册（“作品数指标”）；
(3)经甲方指定的审计机构审计后的公司年收入分别不低于：人民币
180,008,000元，人民币235,000,000元（“年收入指标”）；
(4)经甲方指定的审计机构审计后的公司年净利润分别不低于：人民币
12,350,400元，人民币17,753,000元（“年净利润指标”）。
以上业绩目标是否达成，最终以甲方聘请的审计机构的审计结果为准。
本次业绩承诺的具体设置安排合理性为：
（1）用户数指标：平台增长目标较2018年幅度相对放缓，日活用户数是公
司命脉，只有在保证适当增长前提下，公司价值以及核心竞争力才会持续提高；
同时该指标对于头部app的覆盖度要求与公司整体战略相符，相对集中会对品牌
度及美誉度有所加成；
（2）作品数指标：截至2018年12月公司目前总签约版权达5,000册，2019、
2020的签约目标设立可以保障精品签约策略的顺利实施，并且增长目标也有利于
对平台、版权构建核心竞争力的主导因素；
（3）年收入指标：2018年收入预测约为1.5亿人民币，未来两年的增长幅度
相对放缓，目标收入值既可以保障公司财务健康状况，又会适当减少对于平台用
户积累的压力；
（4）年净利润指标：利润数是公司财务健康的重要指标项，根据互联网传
媒行业平均利润率为12%-13%，考虑到未来易天新动和尘寰科技的协同作用，可
能会加大投入，谨慎保守考虑，经双方协商，未来两年承诺净利率保持在7%-7.5%，
在整体市场环境不发生剧烈动荡前提下，对于成本管控的力度合理。
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九、 关于信息披露完整性的自查。前述问题已提及，你公司在《关于出
售控股孙公司 51%股权的公告》中未对股权转让协议的主要条款予以充分披露，
请你公司对此予以全面、谨慎的核查，及时根据《主板信息披露业务备忘录第 7
号》的相关要求作出补充、更正。
经本所律师核查，上市公司已参照《主板信息披露业务备忘录第7号》要求，
履行相关补充披露义务，详见公司同时在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
披露的《关于出售控股孙公司51%股权的补充公告》（公告编号：2018-108）。
（以下无正文）
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(此页无正文，为《北京大成律师事务所关于<关于对天音通信控股股份有限
公司的关注函>之法律意见书》的签署页)
北京大成律师事务所
负责人：彭雪峰 经办律师（签字）
陈晖律师
向发友律师
年 月 日
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