天音通信控股股份有限公司
          独立董事关于第八届董事会第十三次会议
                         相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公

司治理准则》等法律法规和《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们

对天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会议

审议相关事宜，进行了认真地审议。现对上述事项发表独立意见如下：

    一、关于公司收购深圳市易天移动数码连锁有限公司股权暨关联交易的独

立意见

    1、该议案在提交公司第八届董事会第十三次会议审议前已经我们事先认可；

    2、该关联交易遵循了公平合理的原则，董事会审议该议案时，关联董事已

回避表决，董事会表决程序合法、合规。

    3、关于评估机构或者估值机构独立性、评估或者估值假设前提合理性和交

易定价公允性的独立意见

    （1）公司为本次交易聘请的评估机构为中联资产评估集团有限公司，该评

估机构具有证券业务资格。除业务关系外，评估机构及经办人员与公司、交易对

方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关

系，评估机构具有独立性。

    （2）本次评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家

有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，

评估假设前提具有合理性。

    （3）中联资产评估集团有限公司采用了市场法和收益法两种评估方法对易

天数码 100%股权的价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评

估结果，符合中国证监会的相关规定。重要评估参数取值合理，评估方法恰当，

评估结果客观、公正的反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估定价符合法

律法规的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
    4、本次交易的交易价格以资产评估结果作为定价依据，由各方在公平、自

愿的原则下协商确定。交易定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的

规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小投资者利益的情

    5、公司本次交易完成以后，有利于上市公司进一步加强对易天数码的管控，

推进公司战略规划，符合公司和全体股东的利益。




                                        天音通信控股股份有限公司
                                     独立董事：熊明华、陈玉明、肖幼美
                                               2020 年 3 月 25 日