意见反馈 手机随时随地看行情

公司公告

鲁西化工:公司章程(2017年11月)2017-11-14  

						    鲁西化工集团股份有限公司




             公 司 章 程




          二〇一七年十一月十三日
(经公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过)
                       目           录
第一章 总 则 ................................... - 2    -
第二章 经营宗旨和范围 ........................... - 3   -
第三章 股份 ..................................... - 4   -
  第一节 股份发行 .............................. - 4    -
  第二节 股份增减和回购 ........................ - 5    -
  第三节 股份转让 .............................. - 6    -
第四章 股东和股东大会 ........................... - 8   -
  第一节 股东 .................................. - 8    -
  第二节 股东大会的一般规定 ................... - 12    -
  第三节 股东大会的召集 ....................... - 14    -
  第四节 股东大会的提案与通知 ................. - 17    -
  第五节 股东大会的召开 ....................... - 19    -
  第六节 股东大会的表决和决议 ................. - 23    -
第五章 董事会 .................................. - 29   -
  第一节 董 事 ............................... - 29     -
  第二节 董事会 ............................... - 34    -
第六章 经理及其他高级管理人员 .................. - 40   -
第七章 监 事 会 ................................ - 42   -
  第一节 监事 ................................. - 42    -
  第二节 监事会 ............................... - 43    -
第八章 党建工作 ................................ - 43   -
  第一节 党组织 ............................... - 43    -
  第二节 党委会 ............................... - 43    -
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ............ - 46   -
  第一节 财务会计制度 ......................... - 46    -
  第二节 内部审计 ............................. - 51    -
  第三节 会计师事务所的聘任 ................... - 52    -
第十章 通知和公告 .............................. - 53   -
  第一节 通知 ................................. - 53    -
  第二节 公告 ................................. - 54    -
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .... - 54   -
                            - 1 -
  第一节 合并、分立、增资和减资 ...............    -   54   -
  第二节 解散和清算 ...........................    -   56   -
第十二章 修改章程 ..............................   -   58   -
第十三章 附 则 ................................    -   59   -


                    第一章    总   则

   第一条   为维护鲁西化工集团股份有限公司(以下简称
“公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行
为,充分发挥党组织的领导核心和政治核心作用,根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共
和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以
下简称《党章》)和其他有关规定,制订本章程。
   第二条   公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的
股份有限公司(以下简称“公司”)。
   公司是经山东省人民政府以(鲁政字[1997]95 号)文批
准,以向社会公众公开募集的方式设立的股份有限公司;在
山东省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会
信用代码为 91370000614071479T。
   第三条   公司于一九九八年五月十八日经中国证券监督
管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股 5000
万股,于一九九八年八月七日在深圳证券交易所上市。
   第四条   公司注册名称(中文):鲁西化工集团股份有限
公司

                          - 2 -
   (英文): Luxi Chemical Group Co.,Ltd
   第五条    公司住所:山东省聊城市鲁化路 68 号
             邮政编码:252000
   第六条 公司注册资本为人民币 1,464,860,778 元。
   第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
   第八条    董事长为公司的法定代表人。
   第九条     公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的
股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。
   第十条     本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起
诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管
理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监
事、总经理及其他高级管理人员。
   第十一条     本章程所称其他高级管理人员是指公司的副
总经理、董事会秘书、财务负责人。


                 第二章   经营宗旨和范围

    第十二条    公司的经营宗旨:建立现代企业制度,明确
产权关系,以市场为导向,开拓融资渠道,发展生产能力,

                           - 3 -
以质量为中心,以效益为目的,使先进科学管理与灵活的经
营方针相结合,提高企业经济效益,确保公司股东获得合理
经济收益。
       第十三条    公司经营范围:化学肥料、化工原料和产品
的生产、销售;化工装备设计、制造、安装、销售;资格证
书范围内自营进出口业务;技术咨询与服务。


                         第三章         股份

                       第一节     股份发行

   第十四条       公司的股份采取股票的形式。
   第十五条       公司股份的发行,实行公开、公平、公正的
原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。
   同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相
同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价
额。
    第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
       第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司集中存管。
   第十八条       公司发起人为鲁西集团有限公司,认购的股
份数为15000万股,出资方式为生产经营性资产,出资时间
为1998年6月5日。
       第十九条    公司股份总数为 1,464,860,778 股,全部为

                                - 4 -
普通股。
       第二十条   公司或公司的子公司(包括公司的附属企
业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或
者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                  第二节   股份增减和回购

   第二十一条     公司根据经营和发展的需要,依照法律、
法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式
增加资本:
   (一)公开发行股份;
   (二)非公开发行股份;
   (三)向现有股东派送红股;
   (四)以公积金转增股本;
   (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方
式。
   第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的
程序办理。
   第二十三条     公司在下列情况下,可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
   (一)减少公司注册资本;
   (二)与持有本公司股票的其他公司合并;


                            - 5 -
   (三)将股份奖励给本公司职工;
   (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
议,要求公司收购其股份的。
   除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
   第二十四条       公司收购本公司股份,可以选择下列方式
之一进行:
   (一)证券交易所集中竞价交易方式;
   (二)要约方式;
   (三)中国证监会认可的其他方式。
       第二十五条   公司因本章程第二十三条第(一)项至第
(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)
项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、
第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。公司依
照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过
本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的
税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。

                      第三节     股份转让

   第二十六条       公司的股份可以依法转让。
   第二十七条       公司不接受本公司的股票作为质押权的标
的。


                               - 6 -
   第二十八条   发起人持有的本公司股份,自公司成立之
日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,
自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
   公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职
后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
   第二十九条   公司董事、监事、高级管理人员、持有本
公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出,或者在卖出 6 六个月内又买入,由此所得收益
归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出
该股票不受六个月时间限制。
    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事
会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董
事依法承担连带责任。




                         - 7 -
                第四章   股东和股东大会

                    第一节        股东

   第三十条   公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东
名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东
按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类
股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
   第三十一条   公司召开股东大会、分配股利、清算及从
事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召
集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
   第三十二条   公司股东享有下列权利:
   (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
益分配;
   (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人
参加股东大会,并行使相应的表决权;
   (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;
   (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
质押其所持有的股份;
   (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报
告;


                          - 8 -
  (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配;
  (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股
东,要求公司收购其股份;
  (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
  第三十三条     股东提出查阅前条所述有关信息或者索取
资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
    第三十四条    公司股东大会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有
权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
    第三十五条   董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连
续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者


                           - 9 -
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
   他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
   第三十六条   董事、高级管理人员违反法律、行政法规
或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院
提起诉讼。
   第三十七条   公司股东承担下列义务:
   (一)遵守法律、行政法规和本章程;
   (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
   (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
   (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益;
    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的,应当依法承担赔偿责任。
    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避
债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连
带责任。
   (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
务。


                           - 10 -
    第三十八条   持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将
其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司
作出书面报告。
    第三十九条   公司的控股股东、实际控制人员不得利用
其关联关系损害公司利益。违反规定,给公司造成损失的,
应当承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权
利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利
益。公司的控股股东、实际控制人不得以各种形式侵占公司
的资产,董事会发现控股股东侵占公司的资产时,应当立即
申请对该股东所持股份进行司法冻结。该股东应尽快采取现
金清偿的方式偿还,如果不具备现金清偿能力的,公司董事
会应通过变现该股东股权以偿还其侵占的资产。
    公司董事、监事和高级管理人员应当维护公司资金安
全。公司董事、监事和高级管理人员协助、纵容控股股东及
其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直接
责任人给予处分;对负有严重责任的董事,董事会应当向股
东大会建议罢免该名董事。



                           - 11 -
               第二节   股东大会的一般规定

  第四十条     股东大会是公司的权力机构,依法行使下列
职权:
   (一)决定公司的经营方针和投资计划;
   (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决
定有关董事、监事的报酬事项;
   (三)审议批准董事会的报告;
   (四)审议批准监事会报告;
   (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
   (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
   (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
   (八)对发行公司债券作出决议;
   (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议;
   (十)修改本章程;
   (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
   (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;
   (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产30%的事项;
   (十四)审议批准变更募集资金用途事项;
   (十五)审议股权激励计划;
   (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定

                           - 12 -
应当由股东大会决定的其他事项。
       第四十一条   公司下列对外担保行为,须经股东大会审
议通过:
    (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到
或超过最近一期经审计净资产的50%以上提供的任何担保;
    (二)公司的对外担保总额,连续十二个月内达到或超过
最近一期经审计总资产的30%以上提供的任何担保;
    (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
    (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担
保;
    (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审
计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币;
    (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
       第四十二条   股东大会分为年度股东大会和临时股东
大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结
束之后的6个月之内举行。
       第四十三条   有下列情形之一的,公司在事实发生之日
起 2 个月内召开临时股东大会:
       (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所
定人数的三分之二时;
       (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;
       (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求


                            - 13 -
时;
   (四)董事会认为必要时;
   (五)监事会提议召开时;
  (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
       第四十四条   本公司召开股东大会的地点为公司住所
地。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还应
当采用安全、经济、便捷的网络或其他国家法律、法规认可
的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的,视为出席。
    通过网络参加股东大会的,其具体方式和要求按照法
律、行政法规、部门规章及本章程的规定执行。
       第四十五条   本公司召开股东大会时将聘请律师对以
下问题出具法律意见并公告:
  (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程;
  (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
  (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
  (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

               第三节        股东大会的召集

       第四十六条    独立董事有权向董事会提议召开临时股
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会


                            - 14 -
应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临
时股东大会的,将说明理由并公告。
    第四十七条   监事会有权向董事会提议召开临时股东
大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议
后的5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变
更,应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10
日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
    第四十八条   单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的


                           - 15 -
变更,应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10
日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内
发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征
得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事
会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有
公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
    第四十九条   监事会或股东决定自行召集股东大会的,
须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构
和证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于
10%。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。
    第五十条   对于监事会或股东自行召集的股东大会,董
事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的
股东名册。


                         - 16 -
       第五十一条   监事会或股东自行召集的股东大会,会议
所必需的费用由本公司承担。

              第四节    股东大会的提案与通知

       第五十二条   提案的内容应当属于股东大会职权范围,
有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本
章程的有关规定。
       第五十三条   公司召开股东大会,董事会、监事会以及
单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出
提案。
    单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东
大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提
案的内容。
    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告
后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提
案。
    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规
定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
       第五十四条   召集人将在年度股东大会召开20日前以
公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以
公告方式通知各股东。


                            - 17 -
    第五十五条   股东大会的通知包括以下内容:
    (一)会议的时间、地点和会议期限;
    (二)提交会议审议的事项和提案;
    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大
会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代
理人不必是公司的股东;
    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
    (五)会务常设联系人姓名,电话号码。
    第五十六条   股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,
至少包括以下内容:
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否
存在关联关系;
    (三)披露持有本公司股份数量;
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事
候选人应当以单项提案提出。
    第五十七条   发出股东大会通知后,无正当理由,股东
大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取
消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日


                         - 18 -
前至少2个工作日公告并说明原因。

                 第五节   股东大会的召开

    第五十八条     本公司董事会和其他召集人将采取必要
措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅
滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
    第五十九条     股权登记日登记在册的所有股东或其代
理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章
程行使表决权。
    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出
席和表决。
    第六十条     个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;
委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席
会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。
    第六十一条     股东出具的委托他人出席股东大会的授


                           - 19 -
权委托书应当载明下列内容:
    (一)代理人的姓名;
    (二)是否具有表决权;
    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示;
    (四)委托书签发日期和有效期限;
    (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,
应加盖法人单位印章。
       第六十二条   委托书应当注明如果股东不作具体指示,
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
       第六十三条   代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
       第六十四条   出席会议人员的会议登记册由公司负责
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、
身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名(或单位名称)等事项。
       第六十五条   召集人和公司聘请的律师将依据证券登


                            - 20 -
记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行
验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
    第六十六条   股东大会召开时,本公司全体董事、监事
和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当
列席会议。
    第六十七条   股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行
职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事
会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同
推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会
无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
    第六十八条   公司制定股东大会议事规则,详细规定股
东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,


                         - 21 -
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附
件,由董事会拟定,股东大会批准。
    第六十九条     在年度股东大会上,董事会、监事会应当
就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也
应作出述职报告。
    第七十条     董事、监事、高级管理人员在股东大会上
就股东的质询和建议作出解释和说明。
    第七十一条      会议主持人应当在表决前宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
    第七十二条      股东大会应有会议记录,由董事会秘书
负责。会议记录记载以下内容:
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
经理和其他高级管理人员姓名;
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例;
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
    (六)律师及计票人、监票人姓名;
    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。


                           - 22 -
       第七十三条   召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存,保存期限10年。
       第七十四条   召集人应当保证股东大会连续举行,直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

             第六节      股东大会的表决和决议

       第七十五条     股东大会决议分为普通决议和特别决
议。
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东
(包括股东代理人)所持表决权的1/2 以上通过。
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东
(包括股东代理人)所持表决权的2/3 以上通过。
       第七十六条   下列事项由股东大会以普通决议通过:
    (一)董事会和监事会的工作报告;
    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方


                             - 23 -
法;
    (四)公司年度预算方案、决算方案;
    (五)公司年度报告;
    (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
       第七十七条   下列事项由股东大会以特别决议通过:
    (一)公司增加或者减少注册资本;
    (二)公司的分立、合并、解散和清算;
    (三)本章程的修改;
    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
超过公司最近一期经审计总资产30%的;
    (五)股权激励计划;
    (六)调整公司利润分配政策:
    (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
       第七十八条   股东(包括股东代理人)以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中
小投资者的表决应当进行单独计票。单独计票结果应当及时
公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计


                            - 24 -
入出席股东大会有表决权的股份总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息,禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
    第七十九条     股东大会审议有关关联交易事项时,关联
股东不应当参与投票表决,但关联股东可以依照大会程序向
到会股东阐明其观点,其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
    股东大会审议关联事项时,主持人应宣布有关关联股东
的名单,说明是否参与表决及理由,并宣布出席大会的非关
联股东有表权的股份总数和占公司股份的比例后进行表决。
    公司关联股东的回避和表决程序为:
    (一)关联股东或其它股东提出回避申请;
    (二)关联股东不得参与审议和列席审议有关关联交易
事项;
    (三)股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣
除关联股东所代表的有表决权的股份数后,由出席股东大会
的非关联股东按本章程第七十五条规定表决。
    第八十条     公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,
通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代


                           - 25 -
信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
       第八十一条   除公司处于危机等特殊情况外,非经股东
大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级
管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
       第八十二条    非独立董事候选人由公司董事会、单独
或合并持有公司已发行股份的3%以上的股东提名。
    独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并
持有上市公司已发行股份1%以上的股东提出。
    股东担任的监事候选人由公司监事会、单独或合并持有
公司已发行股份的3%以上的股东提名。
    董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接
受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保
证当选后切实履行董事职责。
    董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。
    股东大会在选举两名以上的董事或监事时,采取累积投
票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,
股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。


                            - 26 -
    累计投票的具体实施方式为:
    与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟当选董事或
监事总人数相等的投票权,每个与会股东所拥有的投票权等
于拟当选董事或监事总人数与该股东持有股份数的乘积。股
东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事或监
事,也可以分散投票数位候选董事或监事,董事、监事由获
得投票数较多者当选。当选董事或监事所获表决权数应当超
过本次股东大会与会股东所持投票权总数的二分之一,若当
选董事或监事不足法定人数,公司应对未当选的候选人继续
进行选举,直至达到法定人数为止。独立董事和其他董事应
分别计算,以保证独立董事的比例。
    第八十三条   除累积投票制外,股东大会将对所有提
案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出
的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置
或不予表决。
    第八十四条   股东大会审议提案时,不会对提案进行
修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本
次股东大会上进行表决。
    第八十五条   同一表决权只能选择现场、网络或其他
表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投
票结果为准。


                         - 27 -
    第八十六条    股东大会采取记名方式投票表决。
    第八十七条    股东大会对提案进行表决前,应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系
的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与
监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议
的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
    第八十八条    股东大会现场结束时间不得早于网络或
其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结
果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
    第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的
提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
    第九十条   会议主持人如果对提交表决的决议结果有
任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进


                           - 28 -
行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议
主持人应当立即组织点票。
       第九十一条   股东大会决议应当及时公告,公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
       第九十二条   提案未获通过,或者本次股东大会变更前
次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提
示。
       第九十三条    股东大会通过有关董事、监事选举提案
的,新任董事、监事就任时间为股东大会表决通过之日。
       第九十四条    股东大会通过有关派现、送股或资本公
积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施
具体方案。


                      第五章    董事会

                      第一节    董   事

       第九十五条   公司董事为自然人,有下列情形之一的,
不能担任公司的董事:
  (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
  (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会

                            - 29 -
主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者
因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;
  (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经
理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾 3 年;
  (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年;
   (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
   (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
   (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
   违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
    第九十六条   董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。
董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大
会不能无故解除其职务。
    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定,履行董事职务。
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任
总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表


                         - 30 -
担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。非独立董
事候选人由上届董事会提出。
       第九十七条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程,
对公司负有下列忠实义务:
    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得
侵占公司的财产;
  (二)不得挪用公司资金;
  (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储;
  (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同
意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担
保;
  (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本
公司订立合同或者进行交易;
  (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或
他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与
本公司同类的业务;
  (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
  (八)不得擅自披露公司秘密;
  (九)不得利用其关联关系损害公司利益;
  (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
实义务。


                            - 31 -
   董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公
司造成损失的,应当承担赔偿责任。
   第九十八条     董事应当遵守法律、行政法规和本章程,
对公司负有下列勤勉义务:
   (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范
围;
  (二)应公平对待所有股东;
  (三)及时了解公司业务经营管理状况;
  (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司
所披露的信息真实、准确、完整;
  (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍
监事会或者监事行使职权;
  (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤
勉义务。
   第九十九条     董事连续两次未能亲自出席,也不委托其
他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建
议股东大会予以撤换。
   第一百条     董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有
关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数


                           - 32 -
时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。除前款所列
情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
   第一百零一条   董事辞职生效或者任期届满,应向董事
会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在
任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在
其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义
务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任
之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结
束而定。
   第一百零二条   未经本章程规定或者董事会的合法授
权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董
事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立
场和身份。
   第一百零三条   董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承
担赔偿责任。
   第一百零四条   独立董事应按照法律、行政法规及部门
规章的有关规定执行。




                        - 33 -
                      第二节    董事会

       第一百零五条   公司设董事会,对股东大会负责。
       第一百零六条 董事会决定公司重大问题时,应当事先
听取公司党委的意见。
       第一百零七条   董事会由七名董事组成,设董事长一
人。
       第一百零八条 董事会行使下列职权:
    (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案;
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司的股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案;
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、
资产抵押及其他担保事项;
    (九)决定公司内部管理机构的设置;
    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经
理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

                            - 34 -
   (十一)制订公司的基本管理制度;
   (十二)制订公司章程的修改方案;
   (十三)管理公司信息披露事项;
   (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所;
   (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作;
   (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他
职权。
   第一百零九条     公司董事会应当就注册会计师对公司财
务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。
   第一百一十条     董事会制定董事会议事规则,以确保董
事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。
   第一百一十一条     公司董事会有权决定根据《深圳证券
交易所股票上市规则》规定须由股东大会决定的公司发生的
交易以外的交易。董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建
立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会在投资
计划、资产处置、借贷、对外担保、关联交易等方面的权限
如下:
   (一)投资方面


                          - 35 -
   1、有权决定一个会计年度内投资总额单项或累计不超过
公司最近经审计的净资产值的 30%的对外投资及资产收购;
   2、有权决定与公司主营业务以外,一个会计年度内投资
总额单项或累计不超过公司最近经审计的净资产值的 20%
的风险投资。
   3、有权决定法律法规允许的对股票、基金、期货及外汇
等金融投资资金总额累计不得超过公司最近一个会计年度
经审计净资产的 10%,其中期货业务保证金投资金额不超过
20,000 万元。
   (二)资产处置方面
   有权决定单项发生金额或连续 12 个月内对同一或相关
资产累计金额不超过公司最近经审计后净资产值的 30%的
资产处置事宜(包括但不限于委托经营、受托经营、承包、
质押、租赁、资产出售、报废等)。
   (三)对外担保
   公司对外担保事项由公司总经理提出议案,提交董事会
或股东大会审议。应由股东大会审批的对外担保,必须经董
事会审议通过后,方可提交股东大会审批。应由股东大会审
批以外的对外担保,由董事会审批。应由董事会审批的对外
担保,应当取得全体董事的 2/3 以上同意。
   (四)关联交易
   上市公司与关联人发生的交易金额在 300 万元以上,且


                        - 36 -
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,
应提交董事会审议;交易金额在 3000 万元以上,且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应提交股东
大会审议。
   第一百一十二条    董事会设董事长 1 人,由董事会以全
体董事的过半数选举产生。
   第一百一十三条 董事长行使下列职权:
   (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    (二)督促、检查董事会决议的执行;
    (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
    (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人
签署的其他文件;
    (五)行使法定代表人的职权;
    (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并
在事后向公司董事会和股东大会报告;
    (七)董事会授权在董事会闭会期间,董事长有权确定
的风险投资范围,以及投资运用资金所占公司资产的比例不
得超过公司净资产的10%;
    (八)授予的其他职权。
    第一百一十四条    董事长不能履行职务或者不履行职
务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。


                           - 37 -
    第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董
事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
    第一百一十六条    代表1/10 以上表决权的股东、1/3
以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事
长应当自接到提议后10 日内,召集和主持董事会会议。
    第一百一十七条      董事会召开临时董事会会议的通知
方式为:书面、传真、电子邮件等;通知时限为:会议召开
3日以前。
    第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容:
   (一)会议日期和地点;
   (二)会议期限;
   (三)事由及议题;
   (四)发出通知的日期。
    第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席
方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
其中,对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意。
董事会决议的表决,实行一人一票。
    第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,


                          - 38 -
应将该事项提交股东大会审议。
       第一百二十一条 董事会决议表决方式为:举手表决方
式。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可
以用通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
       第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董
事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书
中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代
表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
       第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定
做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名并对
董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司
章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿
责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,
该董事可以免除责任。
    董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10
年。
       第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容:
    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董


                          - 39 -
事(代理人)姓名;
    (三)会议议程;
    (四)董事发言要点;
    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明
赞成、反对或弃权的票数)。


          第六章     经理及其他高级管理人员

   第一百二十五条 公司设总经理一名,由董事会聘任或
者解聘。公司设副总经若干名,由董事会聘任或解聘。公司
总经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理
人员。
   第一百二十六条    本章程第九十五条关于不得担任董事
的情形、同时适用于高级管理人员。
   本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条
(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理
人员。
   第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担
任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人
员。
   第一百二十八条    经理每届任期三年,经理连聘可以连
任。
   第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权:

                          - 40 -
   (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决
议,并向董事会报告工作;
   (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
   (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
   (四)拟订公司的基本管理制度;
   (五)制订公司的具体规章;
   (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人;
   (七)决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或者解聘
以外的负责管理人员;
   (八)公司章程和董事会授予的其他职权。
   经理列席董事会会议。
       第一百三十条     总经理应制订总经理工作细则,报董事
会批准后实施。
       第一百三十一条 总经理工作细则包括以下内容:
   (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
   (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工;
   (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及
向董事会、监事会的报告制度;
   (四)董事会认为必要的其他事项。
       第一百三十二条     经理可以在任期届满以前提出辞职。


                              - 41 -
有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务
合同规定。
   第一百三十三条    副经理由总经理提名,经董事会审议
通过后聘任或解聘。副经理对总经理负责。其职权由总经理
办公会制定。
   第一百三十四条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东
大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管
理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行
政法规、部门规章及本章程的有关规定。
   第一百三十五条    高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失
的,应当承担赔偿责任。


                   第七章    监       事    会



                     第一节          监事

   第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事
的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人
员不得兼任监事。
   第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章
程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

                            - 42 -
  第一百三十八条     监事的任期每届为三年。监事任期届
满,连选可以连任。
   第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事
在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的
监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定,履行监事职务。
   第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准
确、完整。
   第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事
会决议事项提出质询或者建议。
   第一百四十二条    监事不得利用其关联关系损害公司利
益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
   第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。

                     第二节   监事会

    第一百四十四条 公司设监事会。监事会由5名监事组
成,监事会设主席1人,监事会主席由全体监事过半数选举
产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。


                          - 43 -
    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,
其中:股东代表由股东单位提出候选人名单,并提交股东大
会表决通过;职工代表的比例不低于1/3,监事会中的职工
代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
       第一百四十五条 监事会行使下列职权:
    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提
出书面审核意见;
    (二)检查公司财务;
    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行
监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议;
    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,
要求董事、高级管理人员予以纠正;
    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司
法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大
会;
    (六)向股东大会提出提案;
    (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、
高级管理人员提起诉讼;
    (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工


                           - 44 -
作,费用由公司承担;
    (九)可以列席董事会会议;
    (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
    第一百四十六条 监事会每6个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数
以上监事通过。
    第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监
事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科
学决策。
    第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成
会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有
权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10 年。
    第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容:
    (一)举行会议的日期、地点和会议期限;
    (二)事由及议题;
    (三)发出通知的日期。
                   第八章         党建工作

                    第一节 党组织

   第一百五十条   公司根据《中国共产党章程》规定,设
立中国共产党的组织,建立党的工作机构,发挥党组织的领


                         - 45 -
导核心和政治核心作用。配备党务工作人员,党组织机构设
置、人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费纳
入公司预算,从公司管理费中列支。

                    第二节     党委会

   第一百五十一条    公司严格履行《中国共产党章程》的
各项规定。所有“三重一大”事项均由党委会研究。三重一
大是指:重大问题决策、重要干部任免、重大项目投资决策、
大额资金使用。
   公司将所有涉及“三重一大”事项报党委会研究讨论,
作为公司决策重大问题的前置程序。未经公司党委会研究讨
论通过的,公司不提交董事会决策。
   第一百五十二条    董事会决定公司发展战略、年度工作
目标、阶段性重点工作目标及重点工作任务时,应事先听取
党组织的意见。董事会聘任公司管理人员时,党组织对董事
会或总经理提名的人选进行讨论研究并提出意见或建议,或
者向董事会、总经理推荐提名人选。


        第九章   财务会计制度、利润分配和审计

                 第一节   财务会计制度

   第一百五十三条 公司依照《中华人民共和国会计法》
及相关法律、法规制定公司的财务会计制度。

                          - 46 -
   第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个
月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在
每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计
年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会
计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编
制。
   第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立
会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。
   第一百五十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取
利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。公司的法定公
积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定
公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润
中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持
股比例分配的除外。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违
反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与
分配利润。


                        - 47 -
   第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积
金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
   第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决
议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或
股份)的派发事项。
    第一百五十九条 公司利润分配政策为:
    (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报
并兼顾公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳
定性。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证
过程中可通过电话、传真、邮件等方式考虑独立董事和公众
投资者尤其是中小股东的意见,并及时回答中小投资者关心
的问题。
    (二)公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的
或者法律、法规允许的其他方式分配利润方式进行利润分
配,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议
公司进行中期分红。
    (三)公司应积极推进现金分红方式,在现金流满足公
司正常经营和长期发展的前提下,公司应当采取现金方式分
配股利,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三
年实现的年均可分配利润的百分之三十。


                        - 48 -
    公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及投资支出等各种因素,区分下列情形,
并按照法定程序,提出差异化的现金分红政策:1、公司发
展阶段处于成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配
时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;2、
公司发展阶段处于成熟期且有重大资金支出安排的,进行利
润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%。3、公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排的,
进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 20%。
    (四)公司发放股利的条件:在满足实施现金分红的条
件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且公司董事会认
为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金
股利分配预案之外,提出发放股票股利分配预案。
    (五)公司实施现金分红应同时满足下列条件:1、公
司当年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金
后所余的税后利润)为正值;2、审计机构对公司当年度财
务报告出具标准无保留意见的审计报告。
    (六)利润分配政策的决策程序
    1、公司利润分配预案由公司管理层、董事会结合盈利
情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案,经董
事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配


                         - 49 -
预案发表独立意见。公司在制定现金分红具体方案时,董事
会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发
表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红
提案,并直接提交董事会审议。
    2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流,充分听取社会公众股东的意见和诉求,及时答复股东关
心的问题。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当
充分听取社会公众股股东的意见和诉求,董事会、独立董事
和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会
上的投票权。
    3、公司满足实施现金分红条件,但未提出现金分红预
案的,管理层需向董事会提交详细的情况说明,包括未分红
的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并
由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露,董事
会审议通过后提交股东大会以特别决议方式进行表决。公司
在召开股东大会时除现场会议外,还可以向股东提供网络形
式的投票平台。
    4、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以
及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司如因外部经
营环境或自身经营状况发生重大变化,确实需要调整或变更


                        - 50 -
利润分配政策的,应经详细论证后由董事会作出决议,独立
董事发表独立意见并公开披露,然后提交股东大会以特别决
议方式进行表决。
    (七)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的
制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:
    1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;
    2、分红标准和比例是否明确和清晰;
    3、相关的决策程序和机制是否完备;
    4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;
    5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小
股东的合法权益是否得到了充分保护等。
    对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更
的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
    若公司满足实施现金分红条件但未提出现金分红预案,
应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存
公司的用途和使用计划。
    (八)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣
减该股东所分配的现金股利,以偿还其占用的资金。

                   第二节     内部审计

    第一百六十条   公司实行内部审计制度,配备专职审计
人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。


                            - 51 -
   第一百六十一条     公司内部审计制度和审计人员的职
责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并
报告工作。

             第三节    会计师事务所的聘任

    第一百六十二条    公司聘用取得“从事证券相关业务资
格”的会计师事务所进行会计报表审计,净资产验证及其他
相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。
    第一百六十三条     公司聘用会计师事务所必须由股东
大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务
所。
   第一百六十四条     公司保证向聘用的会计师事务所提供
真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会
计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
   第一百六十五条     会计师事务所的审计费用由股东大会
决定。
   第一百六十六条     公司解聘或者不再续聘会计师事务所
时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解
聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不
当情形。




                          - 52 -
                  第十章    通知和公告

                      第一节        通知

   第一百六十七条     公司的通知以下列方式发出:
   (一)以专人送出;
   (二)以邮件方式(包括邮政或电子)送出;
   (三)以传真方式送出;
   (四)以公告方式进行;
   (五)本章程规定的其他形式。
   第一百六十八条     公司发出的通知,以公告方式进行的,
一经公告,视为所有相关人员收到通知。
   第一百六十九条     公司召开股东大会的会议通知,以公
告方式进行。
   第一百七十条     公司召开董事会的会议通知,以书面、
传真或电子邮件方式进行。
   第一百七十一条     公司召开监事会的会议通知,以书面、
传真或电子邮件方式进行。
   第一百七十二条     公司通知以专人送出的,由被送达人
在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日
期;公司通知以传真、电子邮件方式送出的,以发出传真、
电子邮件的第 2 个工作日视为送达日期;公司通知以邮政邮
件送出的,自交付邮局之日起第四个工作日为送达日期;公


                           - 53 -
司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
   第一百七十三条     因意外遗漏未向某有权得到通知的人
送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作
出的决议并不因此无效。

                      第二节        公告

    第一百七十四条     公司选定至少一家由中国证监会指
定的报纸和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊
登公司公告和其他需要披露信息的媒体。


    第十一章    合并、分立、增资、减资、解散和清算

             第一节   合并、分立、增资和减资

    第一百七十五条     公司合并可以采取吸收合并或者新
设合并。
    一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解
散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并
各方解散。
    第一百七十六条     公司合并,应当由合并各方签订合并
协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的
报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到
通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或

                           - 54 -
者提供相应的担保。
    第一百七十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
    第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。公
司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司
指定的报刊上公告。
    第一百七十九条   公司分立前的债务由分立后的公司
承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达
成的书面协议另有约定的除外。
    第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的报刊
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知
书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。
    第一百八十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变
更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,
应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理
公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公
司登记机关办理变更登记。


                           - 55 -
                   第二节    解散和清算

   第一百八十二条 公司因下列原因解散:
   (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
他解散事由出现;
   (二)股东大会决议解散;
   (三)因公司合并或者分立需要解散;
   (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
   (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东
利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全
部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
    第一百八十三条     公司有本章程第一百八十二条第
(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。
    依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
   第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第(一)
项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。
   第一百八十五条    清算组在清算期间行使下列职权:
  (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

                            - 56 -
  (二)通知、公告债权人;
  (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
  (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
  (五)清理债权、债务;
  (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
  (七)代表公司参与民事诉讼活动。
    第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通
知债权人,并于 60 日内在指定报刊上公告。债权人应当自
接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起
45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权,应当说
明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
    第一百八十七条   清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或
者人民法院确认。
    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余
财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
   清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活
动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。
    第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负


                        - 57 -
债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依
法向人民法院申请宣告破产。
    公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事
务移交给人民法院。
    第一百八十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清
算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机
关,申请注销公司登记,公告公司终止。
    第一百九十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清
算义务。
    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,
不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司
或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第一百九十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企
业破产的法律实施破产清算。


                第十二章     修改章程

    第一百九十二条   有下列情形之一的,公司应当修改本
章程:
    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规
定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
    (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
    (三)股东大会决定修改章程。

                         - 58 -
    第一百九十三条   股东大会决议通过的章程修改事项
应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事
项的,依法办理变更登记。
    第一百九十四条   董事会依照股东大会修改章程的决
议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
    第一百九十五条   章程修改事项属于法律、法规要求披
露的信息,按规定予以公告。


                 第十三章           附   则

    第一百九十六条 释义
  (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%
以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
  (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资
关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
  (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关
系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
   第一百九十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程
细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

                           - 59 -
   第一百九十八条     本章程以中文书写,其他任何语种或
不同版本的章程与本章程有歧义时,以在山东省工商行政管
理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
   第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以
下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多
于”不含本数。
   第二百零条     本章程由公司董事会负责解释。
   第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董
事会议事规则和监事会议事规则。
   第二百零二条     本章程自公司股东大会审议通过之日
起施行。




                                   鲁西化工集团股份有限公司

                                    二〇一七年十一月十三日




                          - 60 -