鲁西化工集团股份有限公司 公司债券受托管理事务报告 (2017 年度) 债券受托管理人: 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 二〇一八年五月 重要声明 申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“申万宏源”)编 制本报告的内容及信息均来源于鲁西化工集团股份有限公司(以下简 称“鲁西化工”、“发行人”或“公司”)对外公布的《鲁西化工集团股份 有限公司2017年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构 出具的专业意见以及发行人向申万宏源提供的其他材料。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资 者应对相关事宜作出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作 为申万宏源所作的承诺或声明。 1 目 录 第一章 本期公司债券概要.......................................................................................... 3 第二章 受托管理人履行职责情况及重大事项发生情况.......................................... 6 第三章 发行人 2017 年度经营和财务情况................................................................ 7 一、发行人基本情况............................................................................................. 7 二、公司 2017 年经营情况................................................................................... 7 第四章 发行人募集资金使用情况.......................................................................... 13 一、本期公司债券募集资金情况....................................................................... 13 二、本期公司债券募集资金实际使用情况....................................................... 13 第五章 本期公司债券担保人资信情况.................................................................... 14 第六章 债券持有人会议召开的情况........................................................................ 15 第七章 发行人证券事务代表的变动情况................................................................ 16 第八章 本期公司债券本息偿付情况........................................................................ 17 第九章 本期公司债券跟踪评级情况........................................................................ 18 第十章 其他情况........................................................................................................ 19 一、对外担保情况............................................................................................... 19 二、涉及的未决诉讼或仲裁事项....................................................................... 19 三、资产负债表日后事项................................................................................... 19 四、相关当事人................................................................................................... 20 2 第一章 本期公司债券概要 一、核准文件及核准规模:本期公司债券经中国证券监督管理委 员会证监许可[2011]983号文核准公开发行,核准规模为债券面值不超 过人民币19亿元。 二、债券名称:鲁西化工集团股份有限公司2011年公司债券。 三、债券简称及代码:11鲁西债、112030。 四、发行规模:人民币19亿元。 五、票面金额和发行价格:本期公司债券面值100元,平价发行。 六、债券期限:7年(附第5年末发行人上调票面利率和投资者回 售选择权)。 七、发行人上调票面利率选择权:发行人已于2016年6月6日在巨 潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公告,发行人选择不上调本期 债券的票面利率,本期债券存续期后2年的票面利率仍维持6.18%不变。 八、发行人选择不上调票面利率公告日期:2016年6月6日、6月7 日、6月8日。 九、回售条款:公司分别于2016年6月6日、6月7日、6月8日在巨 潮资讯网披露了《关于“11鲁西债”票面利率不调整和债券持有人回售 实施办法的第一次提示性公告》、《关于“11鲁西债”票面利率不调整和 债券持有人回售实施办法的第二次提示性公告》、《关于“11鲁西债”票 面利率不调整和债券持有人回售实施办法的第三次提示性公告》,投 资者可在回售申报期内选择将持有的债券全部或者部分回售给公司, 3 回售价格为100元/张(不含利息)。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券回 售申报数据,“11鲁西债”本次申报回售数量为0张,回售金额为0元(不 含利息),在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司剩余托管数 量为19,000,000张。 十、债券利率:本期债券票面利率为6.18%。本期债券采用单利 按年计息,不计复利,逾期不另计利息。 十一、债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债 券在登记公司开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券 认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 十二、还本付息方式及支付金额:采用单利按年计息,不计复利, 每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。 本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利 息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘 积;于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市 时各自所持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。 十三、起息日:本期债券自2011年7月6日开始计息,本期债券计 息期限内每年的7月6日为该计息年度的起息日。 十四、付息日:本期债券存续期间,自2012年起每年7月6日为上 一个计息年度的付息日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的 第1个工作日)。每次付息款项不另计利息。 十五、担保人及担保方式:本次发行的公司债券由鲁西集团有限 4 公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。 十六、发行时信用级别及资信评级机构:经中诚信证券评估有限 公司(“中诚信证评”)综合评定,发行人的主体信用等级为AA,本期公 司债券信用等级为AA。 十七、最新跟踪信用级别及评级机构:中诚信证券评估有限公司 已于2017年11月出具《中诚信证评关于调整鲁西化工集团股份有限公 司主体信用等级和相关债项信用等级的公告》,将发行人主体等级由 AA上调为AA+,评级展望稳定;将本期债券的债项等级由AA上调为 AA+。 十八、债券受托管理人:申万宏源证券承销保荐有限责任公司。 5 第二章 受托管理人履行职责情况及重大事项发生情况 报告期内,本期债券受托管理人申万宏源证券承销保荐有限责任 公司持续关注发行人的资信状况,监测发行人是否出现《公司债券受 托管理人执业行为准则》所约定的相关重大事项,履行受托管理职责。 报告期内,受托管理人就发行人仲裁事件出具了《鲁西化工股份有限 公司2011年公司债券受托管理事务临时报告》。 根据《公司债券受托管理人执业行为准则》第十六条的规定,本 期债券受托管理人于2017年在巨潮资讯网披露了《鲁西化工集团股份 有限公司2011年公司债券受托管理事务报告(2016年度)》。 6 第三章 发行人 2017 年度经营和财务情况 一、发行人基本情况 经查阅鲁西化工提供的电子版文件资料以及信永中和会计师事 务所(特殊普通合伙)对鲁西化工出具的标准无保留意见审计报告 (XYZH/2018JNA30143),对发行人主营业务范围及主要产品调查如 下: 公司传统主业为化肥产品的生产销售,2006 年公司确立了双主 业(化肥和化工)发展战略。目前公司业务可分为化工板块和化肥板 块,化工板块又可以细分为煤化工、盐化工和化工新材料,主要产品 涵盖己内酰胺、多元醇、聚碳酸酯、甲烷氯化物、甲酸、氯化石蜡、 尼龙 6、氯化苄、有机硅等百余种产品,产品应用领域广泛。化肥板 块主要产品为氮肥(尿素)和复合肥。 公司两大板块产品之间相互联系:尿素属于煤化工合成氨生产企 业的主导产品,其主要原料为合成氨;公司诸多化工产品互为原料, 园区装置随市场变化弹性调节,延伸了产品链条,增加了经济效益。 二、公司 2017 年经营情况 2017 年,国内化工行业运行情况良好,化工行业景气度有一定 程度的改善。2017 年中央进行供给侧改革,同时各级政府不断提高 环保管控力度,使得国内一些不达标、不规范的化工企业加速退出市 场,起到了净化市场、优化行业结构的作用。上游化工原材料企业整 体盈利能力提升明显。 7 报告期内,公司实现营业收入 1,576,180.03 万元,同比增长 43.96%,净利润 194,990.69 万元,同比增长 671.94% 。 报告期内,公司以提升效率、效益为中心,着重在以下几个方面 开展工作: 1、公司党委准确把握党建工作方向,认真贯彻党的十九大精神, 坚持党建与企业文化、生产经营相结合,扎实推进各项工作。坚持“两 学一做” 学习教育常态化制度化。 2、严抓安全环保节能不放松。强化安全标准化、杜邦安全理念 与实际的应用,严格“安全红线” 管理和责任追究,注重本质安全; 全面监测大气、 水环境质量情况,坚持管控要求优于国家标准,加强 环保管控考核力度,废水零排放和烟气治理超低排放效果显著。强化 节约和循环利用,持续提高能源资源利用率。 3、坚持安全稳定运行就是最大的效益。以关键装置的稳定运行 为抓手,集中力量解决影响生产运行的瓶颈和异常问题,实行装置运 行周期考核奖惩办法,各装置保持了“安、稳、长、满、优” 。继续 完善智慧化工园区平台功能,为生产运行保驾护航。 4、完善采购销售考核管理办法,拓宽采购渠道;防范业务风险, 开展经营团队培训,打造“知识型、学习型、服务型、专家型” 经营 团队。 三、公司未来的发展 1、行业竞争格局和发展趋势 公司所处的行业为化工新材料、基础化工、化学肥料。主要产品 8 有聚碳酸酯、己内酰胺、尼龙6、甲酸、多元醇、甲烷氯化物、甲酸 钠、氯化苄、有机硅、尿素、复合肥等。2018年是执行“十三五” 规 划承上启下的关键之年,是经济调结构、保增长的关键之年。从长期 来看,供给侧结构性改革持续推进,环保管控的常态化进一步促进传 统行业优胜劣汰,转型升级。国内多数化工企业新增产能压力进一步 降低,行业需求整体增速具有不确定性,化工行业整体的机遇与挑战 并存。化肥行业产能过剩,原材料端压力增大,盈利空间不断压缩, 仍面临严峻的生产经营形势。 2、未来发展战略 巩固稳定成果,持续强化安全环保管控,细化智慧平台功能应用, 建立采购、生产、销售一体化的运营管控平台,推进管理变革和技术 创新,促进制造与工程产业成为第二核心产业;扩大高端产品比重, 高质量发展化工新材料产业,产品提标提质,扩大品牌影响力。 3、2018年经营计划 2018年,公司将努力延续发展成果,保障安全环保的同时, 发挥 团队优势,抓住市场机遇,提升运营质量和水平,进一步提升装备制 造能力,有序推进聚碳酸酯二期项目、退城进园一体化等在建续建项 目进展,力争项目开车运行稳定。继续强化干部能力和团队建设,狠 抓作风建设和工作质量提升,为公司的高质量发展积蓄力量。2018 年主要产品生产目标:生产化工产品460万吨,化肥产品210万吨。 公司将着力做好以下几个方面的工作: (1)加强党建工作。 9 坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引,坚持党对国 有企业的领导不动摇。准确把握党建工作方向,充分发挥党组织的领 导核心、政治核心作用,把党的领导融入到公司治理各环节,促进和 提高企业运营和发展质量。 (2)严抓安全环保节能工作。 始终坚持“安全环保第一” 的理念不动摇,牢牢把握总体安全观。 严格落实安全生产责任制,抓好系统性的安全、环保、节能和生产运 行管控,坚持安全环保管控要求优于国家标准,继续强化节约和循环 利用,持续提高能源资源利用率。 (3)高质量稳定运行,提升企业运营水平。 向稳定运行要效益,细化智慧化工园区平台应用,服务生产运营, 实现最佳运行效果。以市场为导向,不断优化改进采购销售模式,提 升市场专业分析能力,完善一体化服务管理体系,提升整体运营质量。 (4)持续推动管理变革和技术创新。 围绕管理变革和生产经营,不断改进管理方法、工作思路、运行 模式等,以“四新促四化” ,注重应用实效。围绕生产运营难点和瓶 颈问题开展课题研究,提高工作效率和工作效能,引领全员创新,促 进成果转化和应用。 4、可能面对的风险 (1)安全环保风险 应对措施:严格落实安全环保主体责任制和安全红线管理,加强 干部员工的安全环保培训教育和能力提升,严格遵守法律法规和标准 10 规范。依托智慧化工园区平台功能,充分利用“鲁西安全标准化实施 规范” 、杜邦安全管理方法和工具,推进信息化、智能化安全管控模 式,确保本质安全。 (2)产品市场价格波动风险 应对措施:公司经营团队以市场为导向,灵活调整,精准经营, 实施采购生产销售一体化运作,产品价格与市场充分接轨,处理好满 负荷、低库存、好价格的关系,发挥日成本核算的作用,为经济运行 优化提供参考,有效化解市场风险,实现效益最大化。 (3)项目建设的风险 应对措施:利用多年来积累的项目建设和管理经验,在确保项目 建设合规合法,安全、环保、消防节点任务完成的基础上,严格考核, 按期完成项目建设任务,稳定、高质量投入运行。 四、发行人2017年度财务情况 (一)主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位:万元、% 2017年末 2016年末 增减率 资产总计 2,777,472.41 2,506,453.31 10.81 负债合计 1,728,272.57 1,642,309.38 5.23 归属母公司股东的权益 1,025,394.79 844,117.93 21.48 少数股东权益 23,805.05 20,026.00 18.87 2017 年末公司总资产较上年增加了 10.81%,主要原因是公司固 定资产和无形资产增加所致。 2、合并利润表主要数据 单位:万元、% 2017 年 2016 年 增减率 11 营业收入 1,576,180.03 1,094,855.65 43.96 营业利润 246,461.85 25,637.32 861.34 利润总额 247,571.67 31,736.51 680.08 净利润 194,990.69 25,259.80 671.94 归属母公司股东的净利润 194,993.64 25,259.80 671.95 2017年度,公司的营业收入及净利润大幅增长,原因在于公司化 工产品市场价格上涨,产品盈利能力大幅增强所致。 3、合并现金流量表主要数据 单位:万元、% 2017 年 2016 年 增减率 经营活动产生的现金流量净额 400,678.30 108,260.05 270.11 投资活动产生的现金流量净额 -344,269.41 -250,796.20 37.27 筹资活动产生的现金流量净额 -75,466.61 171,424.15 -144.02 2017 年度,公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长 了 270.11%,主要原因为公司净利润增加所致。公司投资活动产生的 现金流量净额较上年增加了 37.27%,主要原因是公司项目建设投资 增加。公司筹资活动产生的现金流量净额较上年减少了 144.02%,主 要原因是公司融资的资金减少。 12 第四章 发行人募集资金使用情况 一、本期公司债券募集资金情况 发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]983 号文核准, 于 2011 年 7 月 6 日至 2011 年 7 月 8 日公开发行了 19 亿元公司债券。 本期公司债券募集资金总额扣除发行费用后的净募集资金已于 2011 年 7 月 12 日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的信永中和会 计师事务所(特殊普通合伙)于 2011 年 7 月 13 日对此出具了编号 XYZH/2011JNA3002 的验资报告。 根据发行人 2011 年 7 月公告的本期公司债券募集说明书的相关 内容,本次债券所募集资金的 50%拟用于偿还商业银行贷款、调整债 务结构,剩余 50%募集资金拟用于补充公司流动资金。 二、本期公司债券募集资金实际使用情况 截至本受托管理事务报告签署日,公司募集资金已全部使用完毕。 从募集资金使用情况来看,公司没有改变募集资金使用用途。 13 第五章 本期公司债券担保人资信情况 本期公司债券由鲁西集团有限公司(以下简称“鲁西集团”或“担 保人”)提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。 根据经北京兴华会计师事务所审计的鲁西集团2017年度财务报 告,截至2017年12月31日,担保人合并报表总资产为3,046,194.81万 元,所有者权益为1,174,888.54万元;2017年度,担保人(合并口径) 实现主营业务收入1,621,761.38万元,实现净利润205,594.34万元。 2017年度内,担保人盈利状况良好,资产规模进一步扩大,信用状况 未发生重大不利变化。鲁西集团的担保可为本期债券的到期偿付提供 较为有力的外部支持。 14 第六章 债券持有人会议召开的情况 2017年度内,本期债券未出现需召开债券持有人会议之事项,故 发行人未召开债券持有人会议。 15 第七章 发行人证券事务代表的变动情况 根据发行人对外披露的2017年度报告,2017年度内,发行人的证 券事务代表为李雪莉,未发生变动情况。 16 第八章 本期公司债券本息偿付情况 本期债券的付息日为2012年至2018年每年的7月6日,如遇法定节 假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日。 本期债券已于2017年7月6日支付2016年7月6日至2017年7月5日 期间的利息。 17 第九章 本期公司债券跟踪评级情况 中诚信证券评估有限公司于2017年5月27日出具本期债券的跟踪 评级报告(2017)。经中诚信证券评估有限公司综合评定,公司的主体 信用等级为AA,本期债券的信用等级为AA。 中诚信证券评估有限公司于2017年11月出具《中诚信证评关于调 整鲁西化工集团股份有限公司主体信用等级和相关债项信用等级的 公告》,将发行人主体等级由AA上调为AA+,评级展望稳定;将本期 债券的债项等级由AA上调为AA+。 在本期公司债券的存续期内,中诚信证券评估有限公司每年将至 少出具一次正式的定期跟踪评级报告。 18 第十章 其他情况 一、对外担保情况 2017年度,公司无对外担保。 二、涉及的未决诉讼或仲裁事项 2017年度公司仲裁事项如下: 2017年11月,公司收到斯德哥尔摩商会仲裁机构通过律师转来的 关于《低压羰基合成技术不使用和保密协议》引起的仲裁案件的仲裁 裁决书,主要裁决结果为:仲裁庭宣布,鲁西化工公司使用了受保护 信息设计、建设、运营其丁辛醇工厂,因此违反了并正继续违反《低 压羰基合成技术不使用和保密协议》。鲁西化工公司应当赔偿仲裁开 庭前申请人最终主张赔偿金额1.55亿美元中的9,592.964万美元(不计 利息),并支付前述裁决赔偿金额的利息约1,010.97万美元, 以及申 请人支付的仲裁费、律师费、专家费用等共计588.6156万英镑,以上 各项合计人民币约7.56亿元(按当日汇率计算)。公司已聘请国内知 名专家与律师一起对裁决结果的应对进行论证,并将根据论证结果采 取相关措施维护公司利益。 三、资产负债表日后事项 1、利润分配情况 公司根据第七届董事会第九次决议,以 2017年12月31日的总股 本为基数,向全体股东每10股派发现金红利3.00元(含税),不送红 股,不以资本公积金转增股本。该预案尚需经公司 2017 年度股东大 会审议批准。 2、其他资产负债表日后事项说明 19 公司于2018年1月30日收到中国证监会《关于核准鲁西化工集团股 份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》(证监许可 [2018]【172】号)核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过 9亿元的公司债券。 除存在上述资产负债表日后事项外,公司无其他重大资产负债表 日后事项。 四、相关当事人 2017年度内,本期公司债券的受托管理人为申万宏源证券承销保 荐有限责任公司,未发生变更。评级机构未变更。 20 (本页无正文,为《鲁西化工集团股份有限公司公司债券受托管理事 务报告(2017年度)之盖章页》) 债券受托管理人:申万宏源证券承销保荐有限责任公司 年 月 日 21