山东同心达律师事务所 关于鲁西化工集团股份有限公司 2017 年度股东大会法律意见书 致:鲁西化工集团股份有限公司 鲁西化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)2017 年度股东大会 (以下简称“本次股东大会”)于 2018 年 5 月 29 日 14:00 在公司会议室 召开,山东同心达律师事务所(以下简称“本所”)接受公司的委托,指 派本所律师邢建枢、王峰出席会议,并依据《公司法》、《证券法》等法律 规定,以及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简 称“《股东大会规则》”)的要求发表法律意见并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所律师已经按照《股东大会规则》的要求, 对本次股东大会召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规 则》和《公司章程》的规定,出席会议人员资格、召集人资格的合法有效 性和股东大会表决程序、表决结果的合法有效性等问题进行了审查。 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,以及 中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。 本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告,并 依法对所出具的法律意见承担责任。 本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及事实进行 审查判断,并据此出具法律意见如下: 一、本次股东大会的召集、召开程序 本次股东大会由公司董事会提议并召开,公司已分别于 2018 年 4 月 17 日公告了《关于召开 2017 年度股东大会的通知》,2018 年 5 月 15 日, 公告了《关于增加 2017 年度股东大会临时提案暨召开 2017 年度股东大会 补充通知的公告》,2018 年 5 月 25 日,公告了《关于召开 2017 年度股东 大会的提示性公告》,将本次股东大会的召开时间、地点、会期、会议议 项、出席会议人员的资格和出席会议登记办法、有权出席会议股东的股权 登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利、现场和网络投票的 方式等,以公告方式分别刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、 《上海证券报》及巨潮资讯网上。 公司本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行。 1、现场会议于 2018 年 5 月 29 日 14:00 在公司会议室如期召开,会 议召开的时间、地点符合公告内容。 2、公司通过深圳证券交易所交易系统向股东提供了网络投票平台。 根据公司公告,交易系统网络投票的具体时间为 2018 年 5 月 29 日 9:30—11:30,13:00—15:00。 3、公司通过深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供了网络投票 平台。根据公司公告,互联网投票系统网络投票的具体时间为 2018 年 5 月 28 日 15:00 至 5 月 29 日 15:00 期间的任意时间。 本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序与会议通知的内容一 致,符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 二、本次股东大会的召集人、出席会议人员的资格 (一)本次股东大会的召集人为公司董事会。 (二)出席会议的股东及委托代理人 参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表人数为 64 人,代表有 效表决权的股份总数为 526,246,406 股,占公司总股份 1,464,860,778 股的 35.92%。 持股 5%以下中小投资者代表有效表决权的股份总数 62,818,007 股, 占公司总股份的 4.29%。 1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 22 名,代表有效 表决权的股份总数为 470,602,399 股,占公司总股份的 32.13%。 2、通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共 42 名,代表有效表决权的股份总数为 55,644,007 股,占公司总股份的 3.80%。 经验证,上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。 (三)出席会议的其他人员 经验证,出席会议人员除股东及委托代理人外,为公司董事、监事、 其他高级管理人员以及见证律师。 本所律师认为,本次股东大会召集人和出席本次股东大会的上述人员 资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定,其资 格合法有效。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 本次股东大会以现场记名投票和网络投票表决方式审议并表决: (一)现场会议中,与会股东及股东的委托代理人履行了全部会议议 程,以书面方式进行审议,以记名投票方式表决,按《股东大会规则》和 《公司章程》规定的程序进行了计票、监票,并在会议现场宣布了表决结 果。 网络投票在会议通知确定的时间段内,通过深圳证券交易所交易系统 和互联网投票系统进行。 (二)在现场投票和网络投票结束后,公司合并统计了两种投票方式的 表决结果。具体表决情况如下: 1、审议通过了《2017 年度报告全文及其摘要》; 表决结果为:同意 523,774,406 股,占出席本次股东大会有效表决权 股份的 99.5303%,反对 2,472,000 股,占出席本次股东大会有效表决权 股份的 0.4697%,弃权 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份的 0%。 持股 5%以下中小投资者的表决结果为:同意 60,346,007 股,占出席 会议中小投资者有效表决股份总数的 96.0648%,反对 2,472,000 股,占 出席会议中小投资者有效表决股份总数的 3.9352%,弃权 0 股,占出席会 议中小投资者有效表决股份总数的 0%。 表决结果:通过。 2、审议通过了《关于 2018 年度日常关联交易预计的议案》; 表决结果为:同意 60,371,257 股,占出席本次股东大会有效表决权 股份的 95.6495%,反对 2,475,900 股,占出席本次股东大会有效表决权 股份的 4.3505%,弃权 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份的 0%。 持股 5%以下中小投资者的表决结果为:同意 60,072,107 股,占出席 会议中小投资者有效表决股份总数的 95.6288 %,反对 2745900 股,占出 席会议中小投资者有效表决股份总数的 4.3712 %,弃权 0 股,占出席会 议中小投资者有效表决股份总数的 0%。 关联股东鲁西集团有限公司、张金成先生、焦延滨先生、蔡英强先生、 姜吉涛先生在表决时进行了回避。 表决结果:通过。 3、审议通过了《2017 年度财务决算报告》; 表决结果为:同意 523774406 股,占出席本次股东大会有效表决权股 份的 99.5303%,反对 2472000 股,占出席本次股东大会有效表决权股份 的 0.4697 %,弃权 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份的 0%。 持股 5%以下中小投资者的表决结果为:同意 60,346,007 股,占出席 会议中小投资者有效表决股份总数的 96.0648%,反对 2,472,000 股,占 出席会议中小投资者有效表决股份总数的 3.9352%,弃权 0 股,占出席会 议中小投资者有效表决股份总数的 0%。 表决结果:通过。 4、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》; 表决结果为:同意 523,834,406 股,占出席本次股东大会有效表决权 股份的 99.5417%,反对 2,412,000 股,占出席本次股东大会有效表决权 股份的 0.4583%,弃权 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份的 0%。 持股 5%以下中小投资者的表决结果为:同意 60,406,007 股,占出席 会议中小投资者有效表决股份总数的 96.1603 %,反对 2,412,000 股,占 出席会议中小投资者有效表决股份总数的 3.8397%,弃权 0 股,占出席会 议中小投资者有效表决股份总数的 0%。 表决结果:通过。 5、审议通过了《关于续聘会计师事务所及报酬的议案》; 表决结果为:同意 523,026,891 股,占出席本次股东大会有效表决权 股份的 99.3882%,反对 2,472,000 股,占出席本次股东大会有效表决权 股份的 0.4697%,弃权 747,515 股,占出席本次股东大会有效表决权股份 的 0.1420%。 持股 5%以下中小投资者的表决结果为:同意 59,598,492 股,占出席 会议中小投资者有效表决股份总数的 94.8749%,反对 2,472,000 股,占 出席会议中小投资者有效表决股份总数的 3.9352%,弃权 747,515 股,占 出席会议中小投资者有效表决股份总数的 1.1900%。 表决结果:通过。 6、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度及新增直接融资业务 额度的议案》; 表决结果为:同意 523,834,406 股,占出席本次股东大会有效表决权 股份的 99.5417%,反对 2,412,000 股,占出席本次股东大会有效表决权 股份的 0.4583%,弃权 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份的 0%。 持股 5%以下中小投资者的表决结果为:同意 60,406,007 股,占出席 会议中小投资者有效表决股份总数的 96.1603%,反对 2,412,000 股,占 出席会议中小投资者有效表决股份总数的 3.8397%,弃权 0 股,占出席会 议中小投资者有效表决股份总数的 0%。 表决结果:通过。 7、审议通过了《2017 年度董事会工作报告》; 表决结果为:同意 523,774,406 股,占出席本次股东大会有效表决权 股份的 99.5303%,反对 2,472,000 股,占出席本次股东大会有效表决权 股份的 0.4697%,弃权 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份的 0%。 持股 5%以下中小投资者的表决结果为:同意 60,346,007 股,占出席 会议中小投资者有效表决股份总数的 96.0648%,反对 2,472,000 股,占 出席会议中小投资者有效表决股份总数的 3.9352%,弃权 0 股,占出席会 议中小投资者有效表决股份总数的 0%。 表决结果:通过。 8、审议通过了《2017 年度利润分配的预案》; 表决结果为:同意 523,760,606 股,占出席本次股东大会有效表决权 股份的 99.5276 %,反对 2,479,800 股,占出席本次股东大会有效表决权 股份的 0.4712%,弃权 6000 股,占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0011%。 持股 5%以下中小投资者的表决结果为:同意 60,332,207 股,占出席 会议中小投资者有效表决股份总数的 96.0429%,反对 2,479,800 股,占 出席会议中小投资者有效表决股份总数的 3.9476%,弃权 6000 股,占出 席会议中小投资者有效表决股份总数的 0.0096%。 表决结果:通过。 9、审议通过了《2017 年度监事会工作报告》; 表决结果为:同意 523,774,406 股,占出席本次股东大会有效表决权 股份的 99.5303%,反对 2,472,000 股,占出席本次股东大会有效表决权 股份的 0.4697%,弃权 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份的 0%。 持股 5%以下中小投资者的表决结果为:同意 60,346,007 股,占出席 会议中小投资者有效表决股份总数的 96.0648%,反对 2,472,000 股,占 出席会议中小投资者有效表决股份总数的 3.9352%,弃权 0 股,占出席会 议中小投资者有效表决股份总数的 0%。 表决结果:通过。 10、审议通过了《关于接受控股股东提供财务资助的议案》; 表决结果为:同意 60707357 股,占出席本次股东大会有效表决权股 份的 96.1820 %,反对 2,409,800 股,占出席本次股东大会有效表决权股 份的 3.8180%,弃权 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份的 0%。 持股 5%以下中小投资者的表决结果为:同意 60,408,207 股,占出席 会议中小投资者有效表决股份总数的 96.1638%,反对 2,409,800 股,占 出席会议中小投资者有效表决股份总数的 3.8362%,弃权 0 股,占出席会 议中小投资者有效表决股份总数的 0%。 关联股东鲁西集团有限公司、张金成先生、焦延滨先生、蔡英强先生、 姜吉涛先生在表决时进行了回避。 表决结果:通过。 11、审议通过了提名张辉玉先生为公司独立董事候选人的议案; 表决结果为:同意 523,836,606 股,占出席本次股东大会有效表决权 股份的 99.5421%,反对 2,409,800 股,占出席本次股东大会有效表决权 股份的 0.4579%,弃权 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份的 0%。 持股 5%以下中小投资者的表决结果为:同意 60,408,207 股,占出席 会议中小投资者有效表决股份总数的 96.0638 %,反对 2,409,800 股,占 出席会议中小投资者有效表决股份总数的 3.8362%,弃权 0 股,占出席会 议中小投资者有效表决股份总数的 0%。 表决结果:通过。 12、审议通过了关于延长公开发行公司债券股东大会决议有效期的议 案; 表决结果为:同意 523,836,606 股,占出席本次股东大会有效表决权 股份的 99.5214%,反对 2,409,800 股,占出席本次股东大会有效表决权 股份的 0.4579%,弃权 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份的 0%。 持股 5%以下中小投资者的表决结果为:同意 60,408,207 股,占出席 会议中小投资者有效表决股份总数的 96.1638%,反对 2,409,800 股,占 出席会议中小投资者有效表决股份总数的 3.8362%,弃权 0 股,占出席会 议中小投资者有效表决股份总数的 0%。 表决结果:通过。 13、审议通过了提名第七届监事会监事候选人的议案; 13.01、审议通过了提名刘玉才先生为公司第七届监事会监事候选人 的议案; 表决结果为:同意 525,335,639 股,占出席本次股东大会有效表决权 股份的 99.8269%。 持股 5%以下中小投资者的表决结果为:同意 61,907,240 股,占出席 会议中小投资者有效表决股份总数的 98.5501%。 表决结果:通过。 13.02、审议通过了提名金同营先生为公司第七届监事会监事候选人 的议案; 表决结果为:同意 525,063,340 股,占出席本次股东大会有效表决权 股份的 99.7752%。 持股 5%以下中小投资者的表决结果为:同意 61,634,941 股,占出席 会议中小投资者有效表决股份总数的 98.1167%。 表决结果:通过。 经本所律师审查,本次股东大会审议事项与会议通知中列明的事项完 全一致,表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规 定,合法有效。 四、关于新提案提出的情况 经本所律师查证,本次股东大会除已公告的提案和增加的临时提案 外,没有提出新的议案。 五、结论性意见 综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序符合 法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,出席会议人 员资格、召集人资格合法有效,会议的表决程序、表决结果合法有效。 本法律意见书于 2018 年 5 月 29 日出具,正本一式四份。 (此页无正文,为《山东同心达律师事务所关于鲁西化工集团股份有 限公司二〇一七年度股东大会法律意见书》之签字页)。 山东同心达律师事务所 (签章处) 负责人:孙辉 (签字) 邢建枢 律师 (签字) 王峰 律师 (签字) 二〇一八年五月二十九日