五矿稀土股份有限公司                     2017 年第二次临时股东大会资料




            五矿稀土股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会资料




                       二〇一七年九月二十日




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五矿稀土股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会会议材料之一



                   关于修订《公司章程》的议案


各位股东：
    根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规及规章制度性文件，结合
公司实际情况，公司拟对《公司章程》作如下修订：
                   修订前                                     修订后
                                                 第十二条 根据《中国共产党章程》规定，
                                             设立中国共产党的基层党组织（以下简称“党
                                             组织”），党组织发挥领导核心和政治核心作
                新增一条
                                             用，把方向、管大局、保落实。公司要建立
                                             党的工作机构，配备足够数量的党务工作人
                                             员，保障党组织的工作经费。
                                                 第一百零八条 董事会行使下列职权：
    第一百零七条    董事会行使下列职权：         ……
    ……                                         董事会决定公司重大事项，应事先听取
                                             公司党组织的意见。
                新增一章                         第八章   公司党组织
                                                 第一百五十条 公司设立党组织。公司
                                             党组织的书记、副书记、委员的职数按上级
                                             党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》
                                             等有关规定选举或任命产生。符合条件的党
                新增一条
                                             组织成员可以通过法定程序进入董事会、监
                                             事会、经理层，董事会、监事会、经理层成
                                             员中符合条件的党员可以依照有关规定和程
                                             序进入党组织委员会。
                                                 第一百五十一条 公司党组织根据《中
                                             国共产党章程》等有关文件履行职责。
                                                 (一)保证监督党和国家方针政策在公司
                                             的贯彻执行，落实上级党组织有关重要工作
                                             部署。
                                                 (二)支持股东大会、董事会、监事会、
                新增一条
                                             总经理依法行使职权；支持职工代表大会开
                                             展工作。
                                                 (三)研究讨论关于公司改革发展稳定、
                                             重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重
                                             大问题并提出意见建议；研究讨论公司重大
                                             人事任免，讨论审议其它“三重一大”事项；


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                                             党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大
                                             问题的前置程序。
                                                 (四)落实党建工作责任制,切实履行党
                                             风廉政建设主体责任并领导和支持纪委切实
                                             履行监督责任。加强国有企业基层党组织建
                                             设和党员队伍建设。领导公司思想政治工作、
                                             统战工作、精神文明建设企业文化建设和工
                                             会、共青团等群团工作。
                                              第一百七十三条 公司指定《证券时
     第一百七十条 公司指定《证券时报》
                                         报 》、《 中 国 证 券 报 》、 巨 潮 资 讯 网
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
                                         （http://www.cninfo.com.cn）或中国证监
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
                                         会指定的其他媒体为刊登公司公告和其他需
体。
                                         要披露信息的媒体。
     第一百七十二条 公司合并，应当由合            第一百七十五条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及       并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起       财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时    10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定
报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30      媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，   日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担         可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。                                         保。
    第一百七十四条 公司分立，其财产作            第一百七十七条 公司分立，其财产作
相应的分割。                                 相应的分割。
    公司分立，应当编制资产负债表及财产           公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日     清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》     内通知债权人，并于 30 日内在公司指定媒体
上公告。                                     上公告。
     第一百七十六条 公司需要减少注册资            第一百七十九条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。         本时，必须编制资产负债表及财产清单。
     公司应当自作出减少注册资本决议之日           公司应当自作出减少注册资本决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证     起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司
券时报》上公告。债权人自接到通知书之日       指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45    起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应       日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。                                     的担保。
     公司减资后的注册资本将不低于法定的           公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。                                   最低限额。
     第一百八十二条 清算组应当自成立之           第一百八十五条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证   日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公
券时报》上公告。债权人应当自接到通知书       司指定媒体上公告。债权人应当自接到通知
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日     书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
起 45 日内，向清算组申报其债权。             日起 45 日内，向清算组申报其债权。
     债权人申报债权，应当说明债权的有关          债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权       事项，并提供证明材料。清算组应当对债权


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进行登记。                               进行登记。
    在申报债权期间，清算组不得对债权人       在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。                               进行清偿。
    （修订后的公司章程内容详见 2017 年 9 月 21 日刊登于巨潮资讯网上的《五
矿稀土股份有限公司公司章程》）
    《公司章程》修订情况以工商登记部门核准为准。董事会提请股东大会授权
董事会办理上述工商变更登记手续。


    请各位股东审议！




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五矿稀土股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会会议材料之二



                关于增加 2017 年度部分日常关联
                         交易预计发生金额的议案


各位股东：
    公司于2017年5月10日召开的2016年年度股东大会审议通过了《关于预计
2017年日常关联交易的议案》。根据公司业务发展的需要，公司拟增加2017年度
部分日常关联交易额度，具体情况如下：
    一、日常关联交易基本情况
    （一）日常关联交易概述
    1、公司拟增加 2017 年度与中国五矿集团公司（含直接和间接控股公司以及
与本公司形成关联关系的参股公司）部分日常关联交易额度 45,000 万元。
    2、公司第七届董事会第五次会议对增加年度日常关联交易事项进行了表决
并通过了该议案，关联董事王炯辉先生、王涛先生、宫继军先生、王庆先生、夏
鹏先生、陈道贵先生均依法回避表决。该项议案提交董事会审议前，公司独立董
事事前审核了该议案相关资料，并发表了独立意见。
    3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，该议案尚需提交公司股
东大会进行审议，关联股东中国五矿股份有限公司、五矿稀土集团有限公司需回
避表决。
    （二）2017 年预计增加日常关联交易的基本情况

 关联交易类                关联交易内   关联交易定   原预计金额    本次拟增加   全年预计金
                关联人
     别                        容        价原则      （万元）      金额（万元） 额（万元）


              中国五矿集
              团公司（含
              直接和间接
  销售产品    控股公司以   稀土氧化物    市场定价     55,000.00     25,000.00     80,000.00
              及与本公司
              形成关联关
              系的参股公


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              司）


              中国五矿集
              团公司（含
              直接和间接
                            稀土氧化
 采购产品、   控股公司以
                           物、稀土原   市场定价   5,000.00   20,000.00     25,000.00
   原料       及与本公司
                               料
              形成关联关
              系的参股公
              司）

    二、关联人介绍和关联关系
    基本情况介绍：中国五矿集团公司；法定代表人：何文波 ；注册资本：
10,108,928,000 元；住所：北京市海淀区三里河路五号；公司经营范围：进出
口业务；国际贷款项目和国内外工程、设备的招标、投标；对外经济贸易咨询服
务、展览、技术交流；承办广告业务；举办境内对外经济技术展览会；出国（境）
举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展览；黑色金属、有色金
属、机电产品、铸件、焦炭、汽车配件的销售；实业投资、资产管理。自有房屋
租赁、管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
    与上市公司的关联关系：中国五矿集团公司是公司第一大股东五矿稀土集团
有限公司、第二大股东中国五矿股份有限公司的实际控制人，也是公司的实际控
制人。
    履约能力分析：中国五矿集团公司是由中央管理的大型骨干企业，具有 60
余年的经营历史，为全球最大五百家公司之一。
    三、关联交易主要内容
    上述日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基
础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易
损害另一方利益。
    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    公司与中国五矿集团公司之间的关联交易为公司日常经营活动中预计发生
的，由于中国五矿集团公司在国内稀土贸易流通领域具有重要地位或产业链分布
等原因，与其进行关联交易能够合理配置和利用资源，降低成本、提高效率，公

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司将会持续开展与其之间公平、互惠的合作。由于上述交易具有非排他性，交易
双方可随时根据自身需要及市场价格，决定是否进行交易，因此对本公司的独立
性没有影响。
    公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，没有损害本
公司和全体股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不良影响。


    请各位股东审议！




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